Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2012 г. N Ф05-9116/12 по делу N А40-121442/2011

г. Москва

7 сентября 2012 г.

Дело N А40-121442/11-63-974

Резолютивная часть постановления объявлена 5 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 7 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тихоновой В. К.,

судей Комаровой О. И., Хомякова Э. Г.,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчиков - от ОАО "РосАгроЛизинг" - Калинина В.Е. по доверенности от 30.12.2012 N 1666/д; от ООО "Николаевское" - не явился, извещен,

от третьих лиц - не явились, извещены,

рассмотрев 5 сентября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственность "Агро С+"

на решение от 17 февраля 2012 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ишановой Т.Н.,

на постановление от 16 мая 2012 года Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Барановской Е.Н., Сумароковой Т.Я.,

по иску ООО "Агро С+"

к ОАО "РосАгроЛизинг", ООО "Николаевское",

третьи лица - КСПК "Юнона", ООО "Карповское",

о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агро С+" (далее - ООО "Агро С+") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу"РосАгроЛизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг"), Обществу с ограниченной ответственностью "Николаевское" (далее - ООО "Николаевское") о признании недействительными сделок - договора купли-продажи N 1610236, заключенного между ответчиками ОАО "Росагролизинг" и ООО "Николаевское" 15.04.2011 года в отношении автомобиля: КамАЗ 45143-112-15 2009 года выпуска с заводским номером X1F45143V90001808 и договора купли-продажи N 1610285, заключенного между ответчиками ОАО "Росагролизинг" и ООО "Николаевское" 15.04.2011 года в отношении прицепа НЕФАЗ 8560-000082-02 с заводским номером X1F8560E090017354.

Иск заявлен на основании ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что ОАО "Росагролизинг" не имело права продавать автомобиль марки "КамАЗ 45143-112-15" 2009 года выпуска с заводским номером X1F45143V90001808 и прицеп марки "НЕФАЗ 8560-000082-02" с заводским номером X1F8560E090017354 на условиях распродажи - ООО "Николаевское", поскольку уже началось оформление лизинговых отношений и указанное выше имущество следовало продать лицу, подавшему ранее заявку на приобретение указанного предмета по договору лизинга, в связи с чем, договоры купли-продажи не соответствуют требованиям законодательства и являются недействительными в силу ничтожности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2012 года по делу N А40-121442/11-63-974 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор лизинга является незаключенным, в связи с чем автомобиль марки "КамАЗ 45143-112-15" 2009 года выпуска с заводским номером X1F45143V90001808 и прицеп марки "НЕФАЗ 8560-000082-02" с заводским номером X1F8560E090017354 на момент заключения оспариваемых истцом договоров не были обременены какими-либо обязательствами и его собственник - ОАО "Росагролизинг" в силу требований ст. 209 ГК РФ был правомочен им распоряжаться.

Суд также установил, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих какое-либо право на приобретение спорного имущества. Кроме того, суд указал, что на момент заключения договоров купли-продажи владельцем техники являлось ОАО "Росагролизинг" и в акте приема-передачи к договорам купли-продажи указано наименование товара и его идентифицирующие признаки; также пунктом 2.2 договора купли-продажи установлено, что оплата товара производится в порядке 100% предварительной оплаты в течение 5 рабочих дней с даты направления покупателю продавцом скан-копии подписанного договора купли-продажи, а право собственности на товар переходит к покупателю с момента исполнения им своих обязательств по оплате общей стоимости товара (п. 3.2 договора), в связи с чем оснований для признания недействительными указанных договоров купли-продажи не имеется и доводы о недействительности договоров купли-продажи в силу ничтожности в связи с нарушением требований законодательства не могут быть признаны судом обоснованными.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16 мая 2012 года решение суда оставил в силе, поддержав выводы суда первой инстанции.

Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Агро С+", которое полагает, что арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы материального права ввиду их неправильного применения, неполно исследованы обстоятельства дела, а также, что выводы судов нижестоящих инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит арбитражный суд кассационной инстанции вынесенные по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в нижестоящий арбитражный суд.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно отказано в привлечении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации в качестве третьего лица, поскольку распорядителем бюджетных средств, которые получило ОАО "Росагролизинг" в связи с заключением оспариваемых договоров купли-продажи, выступило именно Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

По мнению заявителя жалобы, автомобиль марки "КамАЗ 45143-112-15" 2009 года выпуска с заводским номером X1F45143V90001808, явившийся предметом договора купли-продажи от 15.04.2011 года N 1610236, а также прицеп марки "НЕФАЗ 8560-000082-02" с заводским номером X1F8560E090017354, явившийся предметом договора купли-продажи от 15.04.2011 года N 1610285, являются предметами договора финансовой аренды (лизинга) N 0100410 от 04.03.2011 года, подписанного между ООО "Агро С+" и ОАО "Росагролизинг", однако суды первой и апелляционной инстанций указанным обстоятельствам дали ненадлежащую правовую оценку.

Как указывает заявитель жалобы, оспариваемыми договорами купли-продажи были нарушены права истца как лизингополучателя по договорам лизинга финансовой аренды (лизинга) N 0100410 от 04.03.2011 года.

По мнению ООО "Агро С+", оспариваемые договоры купли-продажи являются недействительными, поскольку ранее на технику, отчужденную по указанным договорам, были поданы заявки на передачу указанной техники в лизинг истцу и подписаны договоры лизинга.

Заявитель жалобы - ООО "Агро С+", ООО "Николаевское", КСПК "Юнона", ООО "Карповское" в судебное заседание своих представителей не направили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Ходатайство ООО "Агро С+" об отложении рассмотрения кассационной жалобы судебной коллегией отклонено в связи с отсутствием предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для этого.

Представитель ОАО "Росагролизинг" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в обжалуемых судебных актах, просил суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, жалобу заявителя - без удовлетворения.

От ОАО "Росагролизинг" поступил отзыв на кассационную жалобу, ООО "Николаевское", КСПК "Юнона", ООО "Карповское" отзывы на кассационную жалобу не представили.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 156, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя ОАО "Росагролизинг", обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенных по делу судебных актов, правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие их выводов установленным и исследованным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены вынесенных по делу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

При рассмотрении дела по материалам, имеющимся в нем, арбитражными судами обеих инстанций установлено, что согласно п. 1.1 договора финансовой аренды (лизинга) N 0100410 от 04.03.2011 года лизингодатель (ОАО "Росагролизинг") обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю (ООО "Агро С+") во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору), составленной на основании заявки лизингополучателя N 10 от 17.07.2010 года за оговоренную плату.

Выбор продавца предмета лизинга осуществляется лизингополучателем. В соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договору) сторонами определен предмет лизинга как автомобиль КамАЗ 45143-112-15 2009 и прицеп НЕФАЗ 8560-000082-02.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в предоставленном в материалы дела договоре лизинга N 0100410 от 04.03.2011 года отсутствуют данные, позволяющие определить предмет договора и определенно установить подлежащее передаче имущество, несмотря на то что, согласно п. 1.1 договора, лизингодатель (ОАО "Росагролизинг") обязывался приобрести в собственность и передать лизингополучателю (ООО "Агро С+") во владение и пользование имущество (предмет лизинга) в соответствии со "спецификацией", составленной на основании заявки лизингополучателя N 10 от 17.07.2010 года за оговоренную плату.

При этом, нижестоящими судами правомерно указано, что такие объекты как автомобиль КамАЗ 45143-112-15 2009 и прицеп НЕФАЗ 8560-000082-02 являются индивидуально-определенной вещью, с присущими индивидуальными признаками для каждой единицы. Для возможности определения и идентификации каждого объекта в договоре должны быть указаны такие данные, как модель, марка, заводской номер машины, номер двигателя, номер ПСМ.

По правилам ст. ст. 432, 433 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Поскольку, ни в содержании договора лизинга N 0100410 от 04.03.2011 года, ни в заявке N 10 от 17.07.2010 года не было указано идентифицирующих признаков предметов лизинга, то нижестоящие суды обоснованно посчитали, что существенные условия договора лизинга согласованы не были, и истцом не было представлено доказательств, подтверждающих какое-либо право на приобретение спорного имущества.

Кроме того, заявителем жалобы не представлено доказательств исполнения с его стороны условий договора лизинга, а именно уплаты каких-либо денежных средств, в том числе уплаты авансового платежа.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 г. N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.10.2011 года по делу N А03-9753/2011, сторонами которого являются те же, что и по настоящему делу, установлено, что договор финансовой аренды (лизинга) N 0100410 от 04.03.2011 года не является заключенным.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций сделали правильный вывод о том, договор финансовой аренды (лизинга) N 0100410 от 04.03.2011 является незаключенным, в связи с чем автомобиль КамАЗ 45143-112-15 2009 и прицеп НЕФАЗ 8560-000082-02 на момент заключения оспариваемых истцом договоров не был обременен какими-либо обязательствами и его собственник - ОАО "Росагролизинг" в силу требований ст. 209 ГК РФ был правомочен им распоряжаться.

Кроме того, согласно п. 1.5 договора лизинга, началом лизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета лизинга; согласно. 4.1.16 договора, лизингополучатель имеет право эксплуатировать и передавать предмет лизинга в сублизинг с момента начала лизинга в соответствии с п. 1.5.

Доказательств подписания акта приема-передачи по договору финансовой аренды (лизинга) N 0100410 от 04.03.2011 года между ОАО "Росагролизинг" и истцом также не представлено.

Исходя из чего, у истца отсутствовали полномочия на распоряжение спорным имуществом, которыми обладает только его собственник согласно ст. 209 ГК РФ.

При этом, 15.04.2011 г. между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Николаевское" был заключен договор купли-продажи N 1610236 в отношении автомобиля КамАЗ 45143-112-15 2009 года выпуска с заводским номером X1F45143V90001808 и договор купли-продажи N 1610285, в отношении прицепа НЕФАЗ 8560-000082-02 с заводским номером X1F8560E090017354, по условиям которых ОАО "Росагролизинг" (продавец) передало в собственность ООО КХ "Партнер" (покупателя), а покупатель принял и оплатил автомобиль КамАЗ 45143-112-15 2009 и прицеп НЕФАЗ 8560-000082-02.

На момент заключения договоров купли-продажи от 15.04.2011 за N N 1610236, 1610285 владельцем техники являлось ОАО "Росагролизинг".

Также, в актах приема-передачи к договорам купли-продажи были указаны наименование товара и его идентифицирующие признаки - год изготовления, заводской номер, номер двигателя, номер коробки передач, номер основного ведущего моста, цвет, серия и номер ПСМ, дата выдачи и кем выдан ПСМ, цена.

Оценив указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 168, 432, 607, 655 Гражданского кодекса РФ, пунктом 3 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нижестоящие суды пришли к правомерным и обоснованным выводам, что в договоре лизинга недостаточно идентифицирующих признаков, для определения транспортных средств, подлежащего передаче в лизинг, и поскольку сторонами не были согласованы надлежащим образом как индивидуальные, так и родовые признаки имущества, подлежащих передаче в лизинг, то договор финансовой аренды (лизинга) N 0100410 от 04.03.2011 года не может считаться заключенным, в связи с чем автомобиль КамАЗ 45143-112-15 2009 и прицеп НЕФАЗ 8560-000082-02 не обременены какими-либо обязательствами перед третьими лицами и имеют свободное обращение на территории РФ, соответственно оснований для признания недействительными спорных договоров купли-продажи не имеется.

Таким образом, ОАО "Росагролизинг" на законных основаниях заключил договор купли-продажи N 1610236 от 15.04.2011 года и договор купли-продажи N 1610285 с ООО "Николаевское", поскольку предметы договоров не были обременены какими-либо обязательствами перед третьими лицами.

Ссылка заявителя жалобы на неправомерное отклонение судами заявленного им ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, судебной коллегией не принимается, так как доказательства того, что оспариваемый судебный акт может повлиять на права или обязанности Министерства по отношению к одной из сторон в материалах дела отсутствуют.

Довод заявителя жалобы о том, что решением кредитного комитета ОАО "Росагролизинг" было одобрено заключение договоров финансовой аренды (лизинга) N 0100410 от 04.03.2011 года между истцом о ОАО "Росагролизинг", отклоняется судебной коллегией, поскольку указанное решение кредитного комитета не может свидетельствовать о наличии заключенных договоров лизинга и о конкретном имуществе, подлежащем передаче в лизинг истцу по договорам лизинга.

Является несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что договоры купли-продажи со стороны ОАО "Росагролизинг" подписаны неуполномоченным лицом, поскольку в нарушение норм ст. 65 АПК РФ не представлено надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об отсутствии права генерального директора выдавать доверенности на заключение договоров с учетом положений п. 5 ст. 185 ГК РФ.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о том, что оспариваемые договоры купли-продажи являются недействительными, поскольку ранее на автомобиль КамАЗ 45143-112-15 2009 и прицеп НЕФАЗ 8560-000082-02, отчужденную по указанным договорам, были поданы заявки на передачу указанной техники в лизинг истцу и подписан договор лизинга.

В силу норм ст. 655 ГК РФ одним из существенных условиях договора лизинга является предмет договора. Согласно нормам ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договора.

С учетом того факта, что, как указано выше, в договоре лизинга идентифицирующие признаки предметов лизинга отсутствуют, нижестоящие суды сделали правильные выводы о незаключенности договора лизинга.

С учетом изложенного, отсутствия подписанного между истцом и ОАО "Росагролизинг" договора лизинга на проданное ООО "Николаевское" имущество, а также отсутствия оснований, по которым истец требует признания недействительными оспариваемых договоров купли-продажи, судебная коллегия соглашается с доводами судов первой и апелляционной инстанций о соответствии оспариваемых договоров купли-продажи действующему законодательству Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом кассационной инстанции, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, не основанные на надлежащем толковании действующего законодательства и опровергаемые материалами дела, а также установленными судами обеих инстанций обстоятельствами. Данные доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 февраля 2012 года по делу N А40-121442/11-63-974, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2012 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.К.Тихонова

Судьи

О.И.Комарова Э.Г.Хомяков