Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2012 г. N Ф05-9339/12 по делу N А40-80543/2011

г. Москва

06 сентября 2012 г.

Дело N А40-80543/11-83-585

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей Дунаевой Н.Ю., Комоловой М.В.,

при участии в заседании:

от истца - Новичкова Ю.В. по дов. от 06.07.2012

от ответчика - Павлов Д.В. по дов. от 31.08.2011

от третьих лиц:

от Талызина Е.Н. - Павлов Д.В. по дов. от 31.08.2011

от ОАО "Автокомбинат N 36" - Новичкова Ю.В. по дов. от 07.02.2012

рассмотрев 30.08.2012 в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Талызина Алексея Евгеньевича и Талызина Евгения Николаевича

на решение от 11.03.2012

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Золотовой Е.Н.,

на постановление от 21.05.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятого судьями Деевым А.Л., Елоевым А.М., Пирожковым Д.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Траксервис 36" (ОГРН 1027739766691)

к ИП Талызину Алексею Евгеньевичу (ОГРНИП 310774608500645),

третьи лица: Открытое акционерное общество "Автокомбинат N 36", Талызин Евгений Николаевич

о признании сделки недействительной; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1.395.000, 00 руб., а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 149.208, 84 руб.

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Траксервис 36" (далее - ООО "Траксервис 36") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к индивидуальному предпринимателю Талызину Алексею Евгеньевичу (далее - ИП Талызин А.Е.), о признании сделки недействительной; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1.395.000, 00 руб., а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 149.208, 84 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012, исковые требования удовлетворены частично о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде взыскания 1.395.000, 00 руб, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик ИП Талызин А.Е. и третье лицо Талызин Е.Н. обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалоб заявители ссылаются на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявители жалоб считают, что установив факт пропуска срока исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды сделали необоснованный вывод о моменте, когда общество узнало или должно было узнать о том, что его право нарушено.

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявители жалоб поддержали кассационные жалобы по изложенным в них доводам, представители истца, ОАО "Автокомбинат N 36" возражали против удовлетворения кассационных жалоб, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 09.04.2010 ООО "Траксервис 36", в лице генерального директора Талызина Е.Н., заключило с ответчиком агентский договор N 3-1-2010, согласно которому ИП Талызин А.Е. обязался осуществлять поиск и привлечение клиентов для заключения договоров по продаже автомобилей, а истец оплачивать вознаграждение в сумме 45.000, 00 руб. за каждую единицу товара.

Суды обеих инстанций установили, что оспариваемая сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью, предусмотренным абзацем 2 пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) и, следовательно, она в соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежала одобрению решением общего собрания участников ООО "Траксервис 36".

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об отсутствии правовых оснований полагать оспариваемую сделку совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности и, соответственно, его заключение подлежало одобрению общим собранием участников ООО "Траксервис 36".

Удовлетворяя требование истца о признании сделки недействительной, суд исходил из факта отсутствия одобрения сделки общим собранием участников ООО "Траксервис 36".

Довод заявителей жалоб относительно применения срока исковой давности отклоняется судом кассационной инстанции как неосновательный, направленный на переоценку установленных судами обстоятельств.

Суды, правомерно ссылаясь на положения статей 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что от имени ООО "Траксервис 36" договор подписан генеральным директором Талызиным Е.Н., который, как установлено судом, являлся заинтересованным лицом при совершении оспариваемой сделки, общим собранием участников ООО "Траксервис 36" договор не одобрялся, обоснованно пришли к выводу, что участникам ООО "Траксервис 36" не было известно о заключении договора.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об удовлетворении иска в части требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанций.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 по делу N А40-80543/11-83-585 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

Н.Ю. Дунаева М.В. Комолова