Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2010 г. N Ф05-12827/10 по делу N А40-32678/2010

город Москва

13 декабря 2010 г.

Дело N А40-32678/10-119-162

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кузнецова В.В., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца - Бороденко А.А. по дов. от 30.07.10г.,

от ответчика - Ермаков Д.А. по дов. от 21.09.10г.

рассмотрев 1 декабря 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве

на решение от 15 июня 2010 года Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Быковой Ю.Л.

на постановление от 30 августа 2010 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Москвиной Л.А., Захаровым С.Л., Свиридовым В.А.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС"

к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о признании незаконным решения и обязании изменить запись в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС" (далее по тексту - ООО "Альянс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве от 23 декабря 2009 года об отказе во внесении в ЕГРЮЛ сведений о досрочном прекращении процедуры реорганизации и обязании устранить допущенные нарушения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2010 года, заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, считая их принятыми с нарушением норм материального права, Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве обратилась с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы, заявитель указывает, что Правилами ведения ЕГРЮЛ не предусмотрено внесение в реестр записи об отмене реорганизации юридического лица, в связи с чем, полагает, что судами были нарушены нормы материального права.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель заявителя возражала против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в представленном отзыве, ссылаясь при этом на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным судами по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО "АЛЬЯНС" 15 мая 2009 года приняло решение о реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество.

В целях регистрации изменений, обществом в регистрирующий орган было подано заявление с приложением необходимых для регистрации документов.

На основании представленных документов регистрирующим органом - Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве 20 мая 2009 г. была внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2097747021986 о начале процедуры реорганизации ООО "АЛЬЯНС".

Между тем, 25 мая 2009 года ООО "АЛЬЯНС" приняло решение о досрочном прекращении процедуры реорганизации, в связи с чем, 16 декабря 2009 года заявителем в Межрайонную ИФНС России N 46 по г. Москве было подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Альянс".

По итогам рассмотрения данного заявления, решением Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве от 23 декабря 2009 года отказано заявителю в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Признавая данный отказ регистрирующего органа незаконным и удовлетворяя требования заявителя, суды первой и апелляционной инстанций исходили, из того обстоятельства, что действующим законодательством, в том числе положениями статей 57, 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации, не запрещено досрочное прекращение начатой процедуры реорганизации юридического лица. При этом, поскольку сведения о начатой процедуре реорганизации юридического лица были внесены в ЕГРЮЛ, заявитель, после принятия обществом решения о прекращении начатой процедуры реорганизации, обратился в регистрирующий орган с целью внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Суды обеих инстанций в судебных актах указали, что изменение сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, производится в порядке, предусмотренном статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В обжалуемых судебных актах суды обеих инстанций установили, что заявителем в регистрирующий орган были представлены соответствующие документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ сведений о досрочном прекращении процедуры реорганизации ООО "Альянс", в связи с чем, у регистрирующего органа не имелось законных оснований для отказа в совершении регистрационных действий.

Кассационная коллегия приходит к заключению, что судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне были исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

При этом кассационная коллегия отмечает, что при отсутствии указанного в законе запрета о досрочном прекращении начатой реорганизации юридического лица, неурегулированность законодателем порядка внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении начатой юридическим лицом реорганизации, не может служить обстоятельством, понуждающим юридическое лицо против его воли к завершению начатой реорганизации.

Наряду с этим, содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридических лицах должны быть достоверными, должны и не вводить в заблуждение участников экономической и иной предпринимательской деятельности.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами выводов, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2010 года по делу N А40-32678/10-119-162 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Кузнецов А.И. Стрельников