Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2014 г. N Ф05-8460/14 по делу N А41-3745/2009

г. Москва

12 сентября 2014 г.

Дело N А41-3745/09

Резолютивная часть постановления объявлена 8 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей Дербенева А.А., Русаковой О.И.,

при участии в заседании:

от истца - Закрытого акционерного общества "Антикризисный консалтинг": не явился, извещен,

от ответчика - Государственного унитарного предприятия Учебно-опытное хозяйство "Леоновское": Михальчук Н.Г., дов. от 14.04.2014,

от заявителя кассационной жалобы - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области: Умеренко Ю.А., дов. от 14.03.2014 N ЕП/04-1594,

от заявителя кассационной жалобы - Министерства сельского хозяйства Российской Федерации: Платонов А.С., дов. от 28.04.2014 N 31,

рассмотрев в судебном заседании 08 сентября 2014 года кассационные жалобы

Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области в порядке ст. 42 АПК РФ

на определение от 23 мая 2012 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Мильковым М.А.,

по иску Закрытого акционерного общества "Антикризисный консалтинг"

к Государственному унитарному предприятию Учебно-опытное хозяйство "Леоновское"

о взыскании долга

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Антикризисный консалтинг" (далее - ЗАО "Антикризисный консалтинг", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Государственному унитарному предприятию (далее - ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское", ответчик) о взыскании задолженности по договору от 18.08.2008 N УЛ-04 в размере 380 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2009 по делу N А41-3745/09 с ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" в пользу ЗАО "Антикризисный консалтинг" взыскано 380 000 руб. основного долга, 5 400 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В процессе исполнения указанного решения по делу ЗАО "Антикризисный консалтинг" обратилось в Арбитражный суд Московской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения, заключенного с ответчиком, представило для утверждения проект мирового соглашения.

Определением арбитражного суда Московской области от 23.05.2012 утверждено заключенное между ЗАО "Антикризисный консалтинг" и ГУП "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" мировое соглашение следующего содержания:

1. ГУП УОХ "Леоновское" обязуется погасить задолженность в размере 385.400 рублей в полном объеме в течение 6 (шести) месяцев с 10 января 2012 года.

2. За ненадлежащее исполнение денежных обязательств по мировому соглашению предусмотрены следующие штрафные санкции: в случае непогашения задолженности в установленный срок в полном объеме, на сумму остатка задолженности начисляются проценты в размере 0,3% в день, начиная с 10 января 2012 года.

Законность вынесенного определения об утверждении мирового соглашения проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области, поданным в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационных жалобах заявители полагают, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает их права и законные интересы, заключено сторонами на заведомо невыгодных, кабальных условиях для должника, ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское", в связи с чем просят отменить обжалуемое определение, направить вопрос об утверждении мирового соглашения на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование жалобы заявители ссылаются на то, что закрепленное за ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" на праве хозяйственного ведения имущество является федеральной собственностью, заключение мирового соглашения ответчиком должно было быть согласовано по аналогии с порядком согласования крупных сделок, с собственником имущества, на которое в случае неисполнения обязательств ч. 4 ст. 69 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" может быть обращено взыскание по исполнительному производству.

По мнению заявителей, в нарушение ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" как непосредственно договор от 18.08.2008 N УЛ-04, задолженность по которому была взыскана решением арбитражного суда, так и мировое соглашение на указанную сумму были заключены без согласия Территориального управления и Минсельхоза России, осуществляющих полномочия собственника в отношении имущества ГУП "Учебно-опытное хозяйство "Леоновское".

ЗАО "Антикризисный консалтинг" представило отзыв, в котором возражало против удовлетворения кассационных жалоб.

ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" в представленном отзыве на кассационные жалобы, в котором согласилось с доводами заявителей.

ЗАО "Антикризисный консалтинг" в судебное заседание кассационной инстанции не явилось, о его месте и времени извещено надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Представители ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское", Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области поддержали доводы и требования, изложенные в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, проверив в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела и принятии определения, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о необходимости отмены обжалуемого определения.

В соответствии с ч.ч. 1, 3 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исходя из смысла и содержания норм, содержащихся в главе 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также задач арбитражного судопроизводства, утверждаемое судом мировое соглашение является процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Как следует из разъяснений в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (п. 9), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Согласно п. 14 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако при утверждении представленного сторонами мирового соглашения арбитражным судом не было учтено, что Распоряжением Правительства Российской Федерации от 02.02.2010 N 100-р ответчик включен в перечень федеральных государственных унитарных предприятий, находящихся в ведении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации (п. 75 Перечня).

Из п 1.4 Устава ГУП Учебно-опытное хозяйство "Леоновское" следует, что предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации. Полномочия собственника в отношении имущества предприятия осуществляют Росимущество и Минсельхоз России.

В силу ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" установлено, что федеральные органы исполнительной власти в отношении находящихся в их ведении федеральных государственных унитарных предприятий, осуществляют, в том числе согласование совершения крупных сделок.

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (п. 3 ст. 23 Федерального закона).

Вместе с тем, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражным судом не были установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела правильного разрешения дела.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что имеются предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело основания для отмены определение суда об утверждении мирового соглашения.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении следует установить все обстоятельства, имеющие значение для дела, оценить имеющиеся доказательства, проверить соответствия условий мирового соглашения требованиям законодательства, дать оценку доводам Территориального Управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области и Министерства сельского хозяйства Российской Федерации о нарушении их прав и интересов.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2012 года по делу N А41-3745/09 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Н.С.Калинина

Судьи

А.А.Дербенев О.И.Русакова