Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 ноября 2012 г. N Ф05-12487/12 по делу N А40-96760/2011

г. Москва

08 11 2012 г.

Дело N А40-96760/11-102-781

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2012.

Полный текст постановления изготовлен 08.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

Председательствующего-судьи Букиной И.А.,

судей Власенко Л.В., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчиков:

ООО "Сервисный центр МШЗ" - не явилось, извещено

ЗАО "Московский Шинный завод-М" - Ермаков Е.Г. по дов. от 01.11.2011 N М18/12

от третьих лиц:

ОАО "Московский шинный завод" - адвокат Рудая В.В. (рег. N 50/4494) по дов. от 30.09.2012 N 15

ЗАО "ВинНет Р" - Подгорный П.В. по дов. от 29.07.2011 N б/н

рассмотрев в судебном заседании 31.10.2012 кассационную жалобу

Департамента имущества города Москвы

на решение от 17.05.2012

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей В.Э. Козловским

на постановление от 20.08.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями В.С. Гариповым, И.И. Кузнецовой, О.В. Смироновым

по иску Департамента имущества города Москвы (ОГРН 1027700149410)

к ООО "Сервисный центр МШЗ" (ОГРН 11774622313), ЗАО "Московский Шинный завод-М" (ОГРН 10377722024262)

о признании сделки ничтожной и о применении последствий ее недействительности

третьи лица: ОАО "Московский шинный завод", ЗАО "ВинНет Р"

УСТАНОВИЛ: Департамент имущества города Москвы (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервисный центр МШЗ" (далее - ООО "Сервисный центр МШЗ"), закрытому акционерному обществу "Московский шинный завод-М" (далее - ЗАО "Московский шинный завод-М") о признании договора об уступке права требования от 21.04.2010 N 2 ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки на основании статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 166, 388, 681 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает на неправильное применение судами норм материального права: ст.ст. 10, 388 ГК РФ, ст.ст. 2, 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным по делу доказательствам.

Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие истца и ООО "Сервисный центр МШЗ" на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отзыв на кассационную жалобу от ООО "Сервисный центр МШЗ" не поступал.

В заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО "Московский Шинный завод-М", ОАО "Московский шинный завод", ЗАО "ВинНет Р" считают принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлены.

Законность решения и постановления проверяется в порядке ст.ст. 284 и 286 АПК РФ.

Проверив обжалуемые решение и постановление о применении судами первой и апелляционной инстанций норм права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на неё, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Статьёй 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абзацу 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы заявителя и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Как следует из обстоятельств дела, установленных судами, 21.04.2010 ЗАО "Московский шинный завод-М" (цедент) заключило с ООО "Сервисный центр МШЗ" (цессионарий) договор уступки права требования N 2, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к должнику ОАО "Московский шинный завод", а цессионарий обязался оплатить уступленные ему права в размере 65 000 000 руб.

Платежным поручением от 27.04.2010 N 3 ООО "Сервисный центр МШЗ" произвело оплату за уступаемые права в размере 65 000 000 руб. Перечисление денежных средств подтверждается выпиской по счету за период 27.04.2010 и не оспаривается сторонами.

Цедент и цессионарий 28.04.2010 подписали акт взаиморасчетов, подтверждающий факт исполнения ими всех предусмотренных договором обязательств.

Письмом от 29.04.2010 N 37 ЗАО "Московский шинный завод-М" уведомило ОАО "Московский шинный завод" о состоявшейся уступке права. Письмо получено ОАО "Московский шинный завод", что подтверждается его отметкой на письме (входящее от 29.04.2010 N 307а).

Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением закона, истец, как акционер ОАО "Московский шинный завод", обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска судами указано, что истец не является заинтересованным лицом (по смыслу ст. 166 ГК РФ) для целей предъявления требования о признании сделки ничтожной и применении ее последствий.

Так, оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды установили, что истец не является стороной сделки, его права и законные интересы оспариваемым договором не нарушаются; применение последствий недействительности ничтожной сделки не может повлечь за собой восстановление прав и интересов истца; доказательств обратного истцом не представлено.

В связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Департамента имущества города Москвы.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права: ст.ст. 10, 166, 167, 168, 388 ГК РФ, ст.ст. 2, 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы же кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении судами норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке истцом обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, иному толкованию закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, оценку ими доказательств, так как это противоречит статье 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 284, 285, 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 по делу N А40-96760/11-102-781 оставить без изменения, кассационную жалобу Департамента имущества города Москвы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.А. Букина

Судьи

Л.В. Власенко Н.Ю. Дунаева