Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2012 г. N Ф05-12904/12 по делу N А40-135383/2011

город Москва

04 декабря 2012 г.

Дело N А40-135383/11-137-578

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истцов: от Рулева В.В.: Берендюхин В.Ю., доверенность от 13.10.2011; от Спраговского В.И.: Берендюхин В.Ю., доверенность от 21.10.2011;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

от третьего лица: представитель не явился, извещен.

рассмотрев 21 - 27 ноября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

истцов - Рулева В.В. и Спраговского В.И.

на решение от 21 мая 2012 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Абызовой Е.Р.,

на постановление от 09 августа 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Смирновым О.В., Кузнецовой И.И., Гариповым В.С.,

по делу N А40-135383/11-137-578

по иску Рулева Владимира Валентиновича и Спраговского Валерия Иосифовича

о признании договора недействительным и взыскании неосновательного обогащения

к Хечумову Артему Сергеевичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Юрем",

УСТАНОВИЛ:

Рулев Владимир Валентинович и Спраговский Валерий Иосифович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Хечумову Артему Сергеевичу (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований) о признании незаключенным договора купли-продажи доли участия в ООО "Юрем" в размере 40% от уставного капитала, между Рулевым В.В. и Хечумовым А.С. от 21.03.2006 и взыскании с Хечумова А.С. в пользу Рулева В.В. номинальной стоимости доли в размере 20.000 руб.; о признании незаключенным договора купли-продажи доли участия в ООО "Юрем" в размере 5% от уставного капитала, между Спраговским В.И. и Хечумовым А.С. от 21.03.2006 и взыскании с Хечумова А.С. в пользу Спраговского В.И. номинальной стоимости доли в размере 2.500 руб.

Решением от 21 мая 2012 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал, признав их документально не подтвержденными, указав при этом на пропуск истцами срока исковой давности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Рулев В.В. и Спраговский В.И. обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявители жалобы считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции объявлялся перерыв с 21 ноября 2012 года до 27 ноября 2012 года.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истцов, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Из содержания пунктов 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Как следует из материалам дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, Рулев В.В. и Спраговский В.И. являлись участниками общества с ограниченной ответственностью "Юрем", с долей участия 40 %, номинальной стоимостью 20.000 руб., и 5%, номинальной стоимостью 2.500 руб., соответственно, что подтверждается учредительным договором ООО "Юрем" от 05.09.2003 и не оспаривается лицами, участвующими в деле по существу.

Судами установлено, что 21.03.2006 между Рулевым В.В. и Хечумовым А.С. был заключен договор купли-продажи доли участия в ООО "Юрем", согласно которому Рулев В.В. продает, а участник Хечумов А.С. покупает принадлежащую Рулеву В.В. долю в уставном капитале ООО "Юрем" номинальной стоимостью 20.000 руб. - 40% от размера уставного капитала.

21.03.2006 между Спраговским В.И. и Хечумовым А.С. был заключен договор купли-продажи доли участия в ООО "Юрем", согласно которому Спраговский В.И. продает, а участник Хечумов А.С. покупает принадлежащую Спраговскому В.И. долю в уставном капитале ООО "Юрем" номинальной стоимостью 2.500 руб. - 5% от размера уставного капитала.

В соответствии с пунктами 2 договоров купли-продажи доли ООО "Юрем", доля продается по номинальной стоимости. На момент подписания договора оплата произведена полностью.

Решением внеочередного общего собрания участников от 11.07.2007 внесены изменения в Устав Общества, согласно которым участниками общества стали: Ревякин Ю.М. - размер доли 1%, Казаковцев В.А. - размер доли 14%, Хечумов А.С. - размер доли 85%.

В связи с заключением данной сделки в ЕГРЮЛ были внесены и зарегистрированы в установленном порядке соответствующие изменения, что подтверждается соответствующими выписками из ЕГРЮЛ.

Указав, что у Рулева В.В. и Спраговского В.И. отсутствовало волеизъявление на продажу спорных долей общества, а оспариваемые договоры купли-продажи являются незаключенными, так как были подписаны в рамках проведения следственных мероприятий для фиксации совершения уголовного преступления - вымогательства доли Хечумовым А.С. у Рулева В.В. и Спраговского В.И. на основании постановления должностного лица РУБОП, переданы ответчику незаконно и не могли быть использованы для переоформления прав доли участия в ООО "Юрем", истцы обратились с настоящим иском в суд.

Ссылка истцов на неправомерное участие следственных органов в действия ответчика, повлекших приобретение последним ранее принадлежащих истцам долей в размере 45% уставного капитала общества, не подтверждена вступившим в законную силу приговором суда или иными безусловными доказательствами.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, оценив указанные обстоятельства, пришел к обоснованному выводу о том, что между сторонами спорных договоров в требуемой форме достигнуто соглашение по всем их существенным условиям, в связи с чем, основания для признания упомянутых договоров купли-продажи доли незаключенными не имеется.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества; продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом Общества.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом, в пункте 2 названной данной нормы права указано, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила купли-продажи.

Согласно положениям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Пунктами 1 и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквально значение содержащихся в нем слов и выражений.

С учетом содержания данных норм права и текста спорного договора, бесспорные, предусмотренные законом основания для признания спорного договора незаключенным отсутствуют, поскольку сторонами согласованы все условия, являющиеся существенными для данного вида договора. При этом, спорные договоры заключены в письменной форме и подписаны истцами, что последними не оспаривается.

Суды пришли к выводу о том, что предмет и цена договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Юрем" от 21.03.2006 сторонами были согласованы.

Судами принято во внимание то обстоятельство, что все существенные условия договоров купли-продажи сторонами были согласованы и данные сделки послужили основанием для государственной регистрации внесений изменений в учредительные документы ООО "Юрем", а также внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Изложенное, также свидетельствует о фактическом исполнении условий спорных договоров, при отсутствии бесспорных доказательств того, что между сторонами договора не было достигнуто соглашения по всем существенным условиям договора.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При этом необходимо учитывать, что арбитражный суд самостоятельно определяет день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, исходя из конкретных обстоятельств дела.

В данном случае арбитражным судом установлено, что истцы оспаривают договоры купли-продажи доли участия в ООО "Юрем" от 21.03.2006, которые подписаны ими, что также не оспаривается заявителями, однако Рулев В.В. и Спраговский В.И. обратились с настоящим иском в арбитражный суд только 29.11.2011, то есть с пропуском срока исковой давности.

Апелляционный суд указал, что доказательства того, что ответчик, в настоящее время владеет ранее принадлежащими истцам долями в истребуемом количестве, в материалах дела отсутствуют, поскольку по состоянию на 11.08.2008 ответчик не являлся участником указанного общества, что подтверждено изменениям к уставу общества N 4, утвержденными собранием участников ООО "Юрем" от 11.08.2008.

Доказательства того, что истцами предпринимались меры по оспариванию каких-либо решений собраний общества, изменений в учредительных документах и внесение их в ЕГРЮЛ, а также истцы каким-либо образом участвовали после заключения спорных сделок в управлении обществом, в материалах дела отсутствуют.

Правомерен вывод судов о том, что истцами избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку порок воли одной из сторон сделки, при ее заключении, вызванный наличием обмана или заблуждения, может служить основанием для признания сделки недействительной по предусмотренным гражданским законодательством основаниям.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 мая 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2012 года по делу N А40-135383/11-137-578 оставить без изменения, кассационную жалобу Рулева В.В. и Спраговского В.И. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

Е.А. Зверева А.И. Стрельников