Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2012 г. N 09АП-20569/12

г. Москва

09 августа 2012 г.

Дело N А40-135383/11-137-578

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Кузнецовой И.И., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Трушковой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рулева Владимира Валентиновича и Спраговского Валерия Иосифовича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 мая 2012 года по делу N А40-135383/11-137-578, принятое судьей Абызовой Е.Р. по иску Рулева Владимира Валентиновича, Спраговского Валерия Иосифовича к Хечумову Артему Сергеевичу, с участием в деле третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью "Юрем" о признании договора недействительным и взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Рулева Владимира Валентиновича - Берендюхин В.Ю. по нотариальной доверенности от 21.10.2011, Полетаева С.Е. по нотариальной доверенности от 21.10.2011, от Спраговского Валерия Иосифовича - Берендюхин В.Ю. по нотариальной доверенности от 13.10.2011, Полетаева С.Е. по нотариальной доверенности от 13.10.2011.;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Рулев Владимир Валентинович и Спраговский Валерий Иосифович обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Хечумову Артему Сергеевичу, с участием в деле третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью "Юрем" (с учетом, принятого судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований) о признании незаключенным договора купли-продажи доли участия в ООО "Юрем" в размере 40% от уставного капитала, между Рулевым В.В. и Хечумовым А.С. от 21.03.2006 и взыскании с Хечумова А.С. в пользу Рулева В.В. номинальной стоимости доли в размере 20000 руб. 00 коп.; о признании незаключенным договора купли-продажи доли участия в ООО "Юрем" в размере 5% от уставного капитала, между Спраговским В.И. и Хечумовым А.С. от 21.03.2006 и взыскании с Хемчугова А.С. в пользу Спраговского В.И. номинальной стоимости доли в размере 2500 руб. 00 коп.

При этом указано, что у истцов отсутствовало волеизъявление на продажу спорных долей общества, а оспариваемые договоры купли-продажи являются незаключенными, так как были подписаны в рамках проведения следственных мероприятий для фиксации совершения уголовного преступления - вымогательства доли Хечумовым А.С. у Рулева В.В. и Спраговского В.И. на основании постановления должностного лица РУБОП, переданы ответчику незаконно и не могли быть использованы для переоформления прав доли участия в ООО "Юрем".

Решением от 21.05.2012 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказал, признав их документально не подтвержденными, указав при этом на пропуск истцами срока исковой давности.

Не согласившись с данным решением, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили его отменить, и удовлетворить иск в полном объеме, ссылаясь на необоснованность указанных выводов суда первой инстанции.

В судебном заседании апелляционной инстанции, истцы поддержали доводы апелляционной жалобы, а представители ответчика и третьего лица для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав мнение истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Из содержания пунктов 1 и 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно материалам дела, Рулев В.В. и Спраговский В.И. являлись участниками Общества с ограниченной ответственностью "Юрем", с долей участия 40 %, номинальной стоимостью 20000 руб. 00 коп. и 5%, номинальной стоимостью 2500 руб. 00 коп., соответственно, что подтверждается учредительным договором ООО "Юрем" от 05.09.2003 и не оспаривается лицами, участвующими в деле по существу.

При этом, 21.03.2006 между Рулевым В.В. и Хечумовым А.С. был заключен договор купли-продажи доли участия в ООО "Юрем", согласно которому Рулев В.В. продает, а участник Хечумова А.С. покупает, принадлежащую Рулеву В.В. долю в уставном капитале ООО "Юрем" номинальной стоимостью 20000 руб. - 40% от размера уставного капитала.

Также, 21.03.2006 между Спраговским В.И. и Хечумовым А.С. был заключен договор купли-продажи доли участия в ООО "Юрем", согласно которому Спраговский В.И. продает, а участник Хечумова А.С. покупает, принадлежащую Спраговскому В.И. долю в уставном капитале ООО "Юрем" номинальной стоимостью 2500 руб. - 5% от размера уставного капитала.

В соответствии с пунктами 2 договоров купли-продажи доли ООО "Юрем", доля продается по номинальной стоимости. На момент подписания договора оплата произведена полностью.

Решением внеочередного общего собрания участников от 11.07.2007 внесены изменения в Устав Общества, согласно которым участниками общества стали: Ревякин Ю.М. - размер доли 1%, Казаковцев В.А. - размер доли 14%, Хечумов А.С. - размер доли 85%.

В связи с заключением данной сделки в ЕГРЮЛ были внесены и зарегистрированы в установленном порядке соответствующие изменения, что подтверждается соответствующими выписками из ЕГРЮЛ.

Указав, что у Рулева В.В. и Спраговского В.И. отсутствовало волеизъявление на продажу спорных долей общества, а оспариваемые договоры купли-продажи являются незаключенными, так как были подписаны в рамках проведения следственных мероприятий для фиксации совершения уголовного преступления - вымогательства доли Хечумовым А.С. у Рулева В.В. и Спраговского В.И. на основании постановления должностного лица РУБОП, переданы ответчику незаконно и не могли быть использованы для переоформления прав доли участия в ООО "Юрем", истцы обратились с настоящим иском в суд.

Ссылка истцов на неправомерное участие следственных органов в действия ответчика, повлёкших приобретение последним ранее принадлежащих истца долей в размере 45% уставного капитала общества, не подтверждена вступившим в законную силу приговором суда или иными безусловными доказательствами..

Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции, оценив указанные обстоятельства, пришел к обоснованному выводу о том, что между сторонами спорных договоров в требуемой форме достигнуто соглашение по всем их существенным условиям, в связи с чем, основания для признания упомянутых договоров купли-продажи доли незаключенными не имеется.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества; продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом Общества.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы апелляционной жалобы истцов об отсутствии их волеизъявления на продажу спорных долей участия в обществе, а также о незаключенности договоров купли-продажи доли от 21.03.2006 в связи с подписанием их со стороны Рулевым В.В. и Спраговским В.И. в рамках проведения следственных мероприятий, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и были правомерно отклонены как несостоятельные в связи со следующим.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом, в пункте 2 названной данной нормы права указано, что к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила купли-продажи.

Согласно положениям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Пунктами I и 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквально значение содержащихся в нем слов и выражений.

С учётом содержания данных норм права и текста спорного договора, бесспорные, предусмотренные законом оснований для признания договора спорного незаключенным отсутствуют, поскольку сторонами согласованы все условия, являющиеся существенными для данного вида договора. При этом, спорные договоры заключены в письменной форме и подписаны истцами, что последними не оспаривается.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что предмет и цена договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Юрем" от 21.03.2006 сторонами были согласованы.

При этом следует принять во внимание, что все существенные условия договоров купли-продажи сторонами были согласованы и данные сделки послужили основанием для государственной регистрации внесений изменений в учредительные документы ООО "Юрем", а также внесений изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Изложенное, также свидетельствует о фактическом исполнении условий спорных договоров, при отсутствии бесспорных доказательств того, что между сторонами договора не было достигнуто соглашения по всем существенным условиям договора.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования, именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При этом необходимо учитывать, что арбитражный суд самостоятельно определяет день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, исходя из конкретных обстоятельств дела.

В данном случае арбитражным судом установлено, что истцы оспаривают договоры купли-продажи доли участия в ООО "Юрем" от 21.03.2006, которые подписаны ими, что также не оспаривается заявителями, однако Рулев В.В. и Спраговский В.И. обратились с настоящим иском в арбитражный суд только 29.11.2011, то есть с пропуском срока исковой давности.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы заявителей жалобы фактически повторяют доводы изложенные в иске, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, были полно и всестороннее изучены судом и получили надлежащую оценку.

По существу доводы апелляционной жалобы направлены на неправомерную переоценку доказательств и установленных по делу обстоятельств. В свою очередь. доказательства того, что ответчик, в настоящее время владеет ранее принадлежащими истцам долями в истребуемом количестве, в материалах дела отсутствуют, поскольку по состоянию на 11.08.2008 ответчик не являлся участником указанного общества, что подтверждено изменениям к уставу общества N 4, утверждёнными собранием участников ООО "ЮРЕМ" от 11.08.2008.

Доказательства того, что истцами предпринимались меры по оспариванию каких-либо решений собраний общества. изменений в учредительных документах и внесение их в ЕГРЮЛ, а также истцы каким-либо образом участвовали после заключения спорных сделок в управлении обществом, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, следует отметить факт избрания истцами ненадлежащего способа защиты нарушенного права, поскольку порок воли одной из сторон сделки, при её заключении, вызванный наличием обмана или заблуждения, может служить основанием для признания сделки недействительной по предусмотренным гражданским законодательством основаниям.

С учётом изложенного, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о необоснованности исковых требований и об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд, исходя из предмета и основания данного иска, не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и переоценки оспариваемых выводов суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269. статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 мая 2012 года по делу N А40-135383/11-137-578 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

И.И. Кузнецова В.С. Гарипов