Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 декабря 2012 г. N Ф05-13610/12 по делу N А40-3692/2012

г. Москва

06 декабря 2012 г.

Дело N А40-3692/12-114-33

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О. И.,

судей Волкова С. В., Дербенева А. А.,

при участии в заседании:

от истца - Гонгало Ю.Б. по доверенности от 26.12.2011,

от ответчика - Синякова А.А. по доверенности от 20.12.2011 N 009/2012,

рассмотрев 29 ноября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

Открытого акционерного общества "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг"

на решение от 12 апреля 2012 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ильиной Т. В.,

на постановление от 17 августа 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О. В., Тихоновым А. П., Панкратовой Н. И.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (ИНН 5904063243, ОГРН 1025900901388)

к Открытому акционерному обществу "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" (ИНН 7702595055, ОГРН 1067746295660)

о взыскании 6 824 479 руб.

УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (далее ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" (далее ОАО "Росдорлизинг", ответчик) о взыскании 6 824 479 руб. неосновательного обогащения, составляющего выкупную стоимость предмета лизинга по договору N 55/Л-2006 от 31.03.2006. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено ходатайство истца об увеличении размера исковых требований до 7 351 591 руб. 32 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2012 года иск частично удовлетворен.

Суд взыскал с ОАО "Росдорлизинг" в пользу ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" 5 915 029 руб. 27 коп. неосновательного обогащения (с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2012 года об исправлении опечатки); в остальной части в иске отказано.

Полагая исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, суд исходил из того, что в состав уплаченных истцом как лизингополучателем лизинговых платежей включена выкупная стоимость предмета лизинга. Поскольку договор лизинга расторгнут, предмет лизинга возвращен лизингодателю, прекращено его обязательство по передаче предмета лизинга в собственность лизингополучателю. Основания для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, отсутствуют.

Размер выкупной цены предмета лизинга определен судом в вышеназванном размере исходя из количества и суммы уплаченных истцом лизинговых платежей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2012 года указанное решение оставлено без изменения.

ОАО "Росдорлизинг" подана кассационная жалоба на вышеназванные судебные акты, согласно которой заявитель просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчик не согласен со взысканием с него выкупной стоимости предмета лизинга, а также с ее размером.

Указывает, что суды не дали оценку действительной стоимости имущества, возвращенного истцом ответчику.

Со стороны истца не представлено никаких доказательств того, какова рыночная стоимость объекта лизинга, оставшегося в собственности лизингодателя на дату его возврата лизингополучателем.

Считает, что цена, определенная договором купли-продажи, по которому возвращенный лизингодателю объект лизинга был продан им третьему лицу, с учетом отчета об оценке N 248 отражает действительную стоимость предмета лизинга и соответствует текущей рыночной цене. Величина рыночной стоимости предмета лизинга должна была быть учтена судом в целях соблюдения баланса интересов сторон спора и недопущении неосновательного обогащения одной стороны за счет другой.

По рассматриваемому договору лизинга лизингодатель не получил того, на что рассчитывал при заключении лизинговой сделки.

Заключая данный договор лизинга, ответчик рассчитывал получить от истца 22 991 930 руб., однако в результате его досрочного расторжения получены от истца всего 18 265 371 руб.

Разница между причитавшейся и фактически полученной платой составила 4 726 559 руб., что является убытком ответчика.

Ответчик заявляет, что отсутствие в договоре лизинга условий о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю не позволяет применить к отношениям сторон положения пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды с выкупом; обязательство передать предмет лизинга в собственность лизингополучателю у лизингодателя не возникло, у него могло (при соответствующем волеизъявлении истца) возникнуть лишь обязательство заключить договор купли-продажи.

В состав лизинговых платежей выкупная цена не входит.

Воля лизингополучателя была направлена исключительно на передачу имущества в сублизинг, а не на его приобретение в собственность, о чем свидетельствует одновременное заключение истцом договоров лизинга и сублизинга.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными. Представлен письменный отзыв на жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судами установлено, что между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 55/Л-2006 от 31.03.2006, согласно которому первый обязался приобрести в собственность у продавца имущество, указанное лизингополучателем в заявке (приложение N 6 к договору) и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с договором лизинга лизингодатель по договору купли-продажи от 31.03.2006 N 55/П-2006, заключенному с ООО "Рецикл материалов Инт.", приобрел в собственность и передал за плату лизингополучателю щековую дробилку С-12 стоимостью 14 550 989 руб.

Согласно пункту 2.1 договора лизинга (в редакции дополнительного соглашения от 06.11.2008 года) сумма лизинговых платежей составляет 22 604 118 руб.

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 "Аренда", применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.

Пунктом 1 статьи 624 указанного Кодекса установлено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Договором лизинга N N 55/Л-2006 от 31.03.2006 (раздел 7) предусмотрено право лизингополучателя выкупить имущество по окончании срока лизинга на основании договора купли-продажи. Выкупная цена при выкупе имущества включает в себя: остаточную стоимость имущества на дату выкупа, указанную в графике лизинговых платежей (приложение N 2 к договору), увеличенную на сумму НДС; все затраты лизингодателя, связанные с передачей имущества лизингополучателю, увеличенные на сумму НДС; сумму, равную пени за ненадлежащее исполнение договорных обязательств, предусмотренных настоящим договором, увеличенную на сумму НДС.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе условия договора лизинга, установил, что данный договор содержит элементы договора купли-продажи. То есть в состав лизинговых платежей включена выкупная стоимость предмета лизинга.

Сторонами заключено соглашение от 30.11.2008 о расторжении договора лизинга, предмет лизинга возвращен лизингодателю по акту от 18.12.2008.

Суд установил, что срок полезного использования предмета лизинга - 123 месяца, срок лизинга - 41 месяц.

В соответствии с пунктом 2.5 договора лизинга предмет лизинга учитывается на балансе лизингополучателя по первоначальной стоимости (пункт 7 ПБУ 6/01). Сумма ежемесячной амортизации, определяемая по правилам бухгалтерского учета, составляет 118 301 рубль, за 41 месяц аренды - 4 850 341 руб.

Судом установлено, что на момент окончания срока аренды остаточная стоимость имущества составила бы 9 700 648 руб. (14 550 989-4 850 341). Поскольку согласно графику платежей остаточная стоимость на момент окончания аренды составляет 0, суд пришел к выводу, что выкупная цена (9 700 648 руб. остаточной стоимости имущества) включена в состав лизинговых платежей.

До расторжения договора истец уплатил 17 264 965 руб., 25 лизинговых платежей.

Размер суммы, уплаченной лизингополучателем в счет выкупной цены предмета лизинга исходя из произведенных истцом лизинговых платежей, определен судом в сумме 5 915 029 руб. 27 коп.

Таким образом, поскольку предмет лизинга возвращен лизингодателю, основания для удержания последним той части денежных средств, которые уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, отсутствуют. Уплаченная выкупная цена удерживается лизингодателем без оснований и подлежит возврату в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 которой предусматривает, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Судом исследован, оценен и отклонен довод ответчика о стоимости имущества, на которую последний ссылается.

Суд установил, что в договоре лизинга от 31.03.2006 N 55/Л-2006 реальная выкупная цена транспортного средства не предусмотрена, вместе с тем согласно пункту 7.9. выкупная стоимость имущества включает в себя остаточную стоимость имущества на дату выкупа, указанную в графике лизинговых платежей, а также затраты лизингодателя, связанные с передачей имущества. На дату расторжения договора лизингополучатель компенсировал лизингодателю часть выкупной цены в составе ежемесячных лизинговых платежей в размере разницы между первоначальной выкупной ценой оборудования и его выкупной ценой на дату расторжения договора, такая разница является неосновательным обогащением ответчика и подлежит возврату истцу.

Также судом установлено, что довод ответчика о причинении ему убытков не подтвержден доказательствами. Продажа предмета лизинга по цене, менее остаточной, не освобождает его от обязанности по возврату выкупных платежей лизингополучателю.

При этом судом учтена сложившаяся судебно-арбитражная практика, в частности, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10.

Ссылка ответчика на то, что он не получил того, на что рассчитывал при заключении лизинговой сделки, что в данном случае возврат выкупной цены повлечет неосновательное обогащение лизингополучателя несостоятельна при вышеизложенных, установленных судом обстоятельствах, в том числе возврата предмета лизинга лизингодателю.

Довод ОАО "Росдорлизинг" о том, что воля лизингополучателя была направлена исключительно на передачу имущества в сублизинг, а не на его приобретение в собственность, не доказан. Заключение договора сублизинга не свидетельствует об отсутствии у лизингополучателя намерения приобрести предмет лизинга в собственность.

Изложенные в кассационной жалобе доводы ответчика по существу являются несогласием с произведенной судами оценкой доказательств, в том числе условий договора лизинга, что в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены основания для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, которыми являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Суд кассационной инстанций не установил наличия вышеперечисленных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи с чем считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставляет без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2012 года по делу А40-3692/12-114-33 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О. И. Комарова

Судьи

С. В. Волков А. А. Дербенев