Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2012 г. N 09АП-16403/12

г. Москва

17 августа 2012 г.

Дело N А40-3692/12-114-33

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О. В.

судей Тихонова А. П., Панкратовой Н. И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Макаровым П. Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2012 года

по делу N А40-3692/12-114-33, принятое судьей Ильиной Т.В.

по иску ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (ИНН 5904063243, ОГРН 1025900901388)

к ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" (ИНН 7702595055, ОГРН 1067746295660)

о взыскании 6 824 479 руб.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Гонгало Ю. Б. по доверенности от 26.12.2011

от ответчика: Ермаков А. Н. по доверенности от 17.05.2012, Кириллов Д. В. по доверенности от 20.12.2011

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Западно-Уральская лизинговая корпорация" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Российская дорожная лизинговая компания"Росдорлизинг" о взыскании 7.351.951 рубль 32 копейки (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иск заявлен на основании неправомерного удержания ответчиком выкупной стоимости предмета лизинга после расторжении договора лизинга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2012 года по делу N А40-3692/12-114-33 иск удовлетворен частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 5.915.029 рублей 27 копеек (с учетом определения об исправлении опечаток от 16.04.2012 г.). В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявитель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы, в рассматриваемом деле фактические обстоятельства существенно отличаются от установленных в рассмотренном деле ВАС РФ от 12.07.2011 г. N 17389/10 обстоятельств, в частности, в п.2.1. договора лизинга стороны согласовали, что лизинговые платежи уплачиваются только за предоставленное истцу права владения и пользования имуществом, в договоре отсутствует условие о включении в состав лизинговых платежей выкупной цены. В договоре лизинга отсутствует условие, в соответствии с которым стороны согласовали бы переход права собственности на предмет лизинга. Ссылается на неправомерность вывода суда о том, что договор лизинга содержит все элементы договора купли-продажи.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по изложенным в ней мотивам, просил решение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца требования апелляционной жалобы не признал. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, 31 марта 2006 года между ООО "Западно-Уральская лизинговая корпорация" (лизингополучателем) и ОАО "Российская дорожная лизинговая компания "Росдорлизинг" (лизингодателем) был заключен договор лизинга от N 55/Л-2006 (далее - Договор), во исполнение условий которого лизингодатель по договору купли-продажи от 31 марта 2006 года N 55/П-2006, заключенному с ООО "Рецикл материалов Инт.", приобрел в собственность и передал за плату лизингополучателю Щековую дробилку С-12 стоимостью 14.550.989 рублей.

На основании п. 2.1 договора лизинга (в редакции дополнительного соглашения от 06 ноября 2008 года) сумма лизинговых платежей составляет 22.604.118 рублей.

По соглашению сторон от 30 ноября 2008 года Договор расторгнут, предмет лизинга по акту от 18 декабря 2008 года возвращен лизингодателю.

До расторжения договора истец за период с 02 апреля 2006 года по 10 сентября 2008 года уплатил 17.264.965 руб. лизинговых платежей, что подтверждается представленными платежными поручениями.

В силу п. 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Заключенным между истцом и ответчиком Договором лизинга от 31 марта 2006 года N 55/Л-2006 предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Так, согласно пунктам 7.7.- 7.9. договора стороны предусмотрели право выкупа предмета лизинга лизингополучателем, условия и порядок его реализации, при этом условием выкупа является уплата всех лизинговых платежей (пункт 7.7.), а основу выкупной цены составляет остаточная стоимость имущества на дату выкупа, указанная в графике лизинговых платежей (пункт 7.9.).

При этом, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что выкупная цена не является самостоятельным платежом и вошла в состав определенных сделкой лизинговых платежей.

Таким образом, анализ условий Договора позволяет прийти к выводу о том, что фактически выкупная цена предмета лизинга вошла в состав лизинговых платежей.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10 выражена правовая позиция, согласно которой в силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

При этом, на основании ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 19 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие сделки купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В рассматриваемом случае в связи с расторжением договора лизинга с правом выкупа по требованию лизингодателя и изъятием предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче транспортного средства в собственность лизингополучателю. Следовательно, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в составе лизинговых платежей в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.

Так как после расторжения договора лизинга лизингодатель удерживал оплаченной истцом части выкупной цены предмета лизинга без предоставления лизингополучателю встречного исполнения, то суд первой инстанции обоснованно указал на наличие у лизингополучателя права требовать возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о лизинге). При последующем же выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

При таких обстоятельствах возмещение лизингодателю естественного износа имущества, образовавшегося в период временного владения предметом лизинга лизингополучателем и временного пользования этим имуществом, связано с арендными правоотношениями, а не с переходом права собственности и, соответственно, не может рассматриваться как погашение части выкупной цены.

В договоре лизинга от 31 марта 2006 года N 55/Л-2006 реальная выкупная цена транспортного средства не предусмотрена, вместе с тем, согласно пункту 7.9. выкупная стоимость имущества включает в себя остаточную стоимость имущества на дату выкупа, указанную в графике лизинговых платежей, а также затраты Лизингодателя, связанные с передачей имущества.

Так, суд первой инстанции правомерно установил, что на дату расторжения договора Лизингополучатель компенсировал Лизингодателю часть выкупной цены в составе ежемесячных лизинговых платежей в размере разницы между первоначальной выкупной ценой оборудования и его выкупной ценой на дату расторжения договора, следовательно, такая разница является неосновательным обогащением ответчика и правомерно взыскана в пользу истца.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что остаточная стоимость предмета лизинга представляет собой разность его первоначальной стоимости и начисленной амортизации (подпункт "б" пункта 54 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных приказом Минфина России от 13 октября 2003 года N 91н).

Согласно материалам дела, срок полезного использования имущества составляет 123 месяца, срок лизинга по договору - 41 месяц, лизинговые платежи уплачены за 25 месяцев.

На основании п. 2.5 договора предмет лизинга учитывается на балансе лизингополучателя по первоначальной стоимости (пункт 7 ПБУ 6/01). Сумма ежемесячной амортизации, определяемая по правилам бухгалтерского учета, составляет 118 301 рубль, за 41 месяц аренды - 4 850 341 рубль (118 301х41).

В силу п. 4 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации улучшения арендованного имущества, произведенные за счет амортизационных отчислений от этого имущества, являются собственностью арендодателя. Поэтому сумма выкупных платежей определяется за исключением суммы начисленной амортизации.

На момент окончания аренды остаточная стоимость имущества составила бы 9.700.648 рублей (14.550.989-4.850 341).

Согласно графику платежей остаточная стоимость на момент окончания аренды составляет 0, что не соответствует его реальной стоимости на конец аренды, в связи с этим суд первой инстанции правомерно исходил из выкупной цены в размере 9.700.648 рублей, которая была включена в состав лизинговых платежей.

Так как Договор лизинга расторгнут и обязательства по оплате имущества прекращены, то суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик должен возвратить истцу 5.915.029 рублей 27 копеек (9.700.648/41*25).

Доводы ответчика о том, что ему причинены убытки, не подтверждается доказательствами. Продажа предмета лизинга по цене, менее остаточной, не освобождает его от обязанности по возврату выкупных платежей лизингополучателю.

Данные выводы суда соответствуют выработанной Высшим Арбитражным Судом РФ правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума от 12.07.2011 N 17389/10.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия отклоняет доводы ОАО "Росдоррлизинг" о том, что договором лизинга установлено, что выкупная цена не входит в состав лизингового платежа, а также о неправомерности вывода суда о том, что договор лизинга содержит все элементы договора купли-продажи, поскольку иное толкование ответчиком Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", а также условий спорного договора расходится с содержащимся в Постановлении Президиума ВАС РФ N 17389/10 толкованием.

Девятый арбитражный апелляционный суд также учитывает позицию, изложенную в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2012 года по делу N А40-127187/11-109-684 по аналогичному договору между теми же сторонами.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2012 года по делу N А40-3692/12-114-33 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О. В. Савенков

Судьи

Н. И. Панкратова А. П. Тихонов