Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 декабря 2012 г. N Ф05-13525/12 по делу N А40-7663/2012

город Москва

06 декабря 2012 г.

Дело N А40-7663/12-104-68

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Серов В.И., доверенность от 10.09.2012;

от ответчика: Черепанов С.В., доверенность от 05.03.2012; Митрофанова И.В., доверенность от 22.02.2012;

от третьего лица: Чирин С.Ю., лично, паспорт;

рассмотрев 29 ноября 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика - ООО "АС-Клининг"

на решение от 25 мая 2012 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Хвостовой Н.О.,

на постановление от 14 августа 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Гариповым В.С.,

по делу N А40-7663/12-104-68

по иску общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" (ОГРН: 1037739805510)

о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным и применении последствий недействительности сделки

к обществу с ограниченной ответственностью "АС-Клининг" (ОГРН: 1117746709145),

третье лицо: Чирин Сергей Юрьевич,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис" (далее - ООО "Альфа-Сервис") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АС-Клининг" (далее - ООО "АС-Клининг") с учетом принятого судом уточнения предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.09.2011 N 46-т, заключенного между ООО "Альфа-Сервис" и ООО "АС-Клининг"; применить последствия недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего по недействительной сделке в натуре.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает на то, что между ООО "Альфа-Сервис" и ООО "АС-Клининг" был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 19.09.2011 N 46-т, предметом которого является транспортное средство, на общую сумму 160.000 руб. В заключении данного договора имелась очевидная заинтересованность Чирина С.Ю., который на момент совершения сделки являлся генеральным директором ООО "Альфа-Сервис" (продавец) и единственным участником и генеральным директором ООО "АС-Клининг" (покупатель).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2012 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2012 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "АС-Клининг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "Альфа-Сервис" создано 08.07.2003, зарегистрировано в ИФНС России N 14 по г. Москве, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица 08.07.2003 за основным государственным регистрационным номером 1037739805510 (далее - Общество).

Согласно решению общего собрания участников ООО "Альфа-Сервис" от 25.09.2000 Чирин С.Ю. назначен на должность генерального директора Общества, что подтверждается протоколом общего собрания от 25.09.2000 N 11. Из выписки из ЕГРЮЛ от 07.11.2011 N 5042938_УД следует, что Чирин С.Ю. является участником и генеральным директором ООО "АС-Клининг".

Между ООО "Альфа-Сервис" и ООО "АС-Клининг" 19.09.2011 был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 46-т с приложениями N 1, N 2 и дополнительным соглашением от 20.09.2011 N 1 к нему.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец (ООО "Альфа-Сервис") обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель (ООО "АС-Клининг") обязуется принять и оплатить транспортное средство согласно спецификации (Приложение N 1), прилагаемой к настоящему договору и являющейся его неотъемлемой частью.

По акту приема-передачи транспортного средства от 19.09.2011 (Приложение N 2 к договору) транспортное средство - легковой автомобиль "Форд Фокус", идентификационный номер (VIN) X9FSXXEEDS8E77805, номер двигателя SHDB8E77805, номер кузова X9FSXXEEDS8E77805, год изготовления 2008, цвет белый, по договору купли-продажи был передан продавцом покупателю.

Согласно пункту 3.1 в редакции дополнительного соглашения к договору, цена транспортного средства составляет 160.000 руб.

Платежными поручениями от 20.09.2011 N 12, от 21.09.2011 N 19 денежные средства в размере 160.000 руб. перечислены ответчиком на расчетный счет истца.

Факт получения денежных средств за транспортное средство от ответчика в размере 160.000 руб. истцом не оспаривается.

Поскольку договор купли-продажи от имени продавца и покупателя подписаны Чириным С.Ю., который на момент совершения сделки исполнял обязанности генерального директора ООО "Альфа-Сервис" и ООО "АС-Клининг", в котором Чирин С.Ю. являлся единственным участником, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка отвечает признакам сделки с заинтересованностью.

Также суды обоснованно признали, что оспариваемая сделка не является обычно заключаемой обществом сделкой.

При оценке неблагоприятных последствий, причиненных Обществу в результате совершения указанной сделки, суды приняли в качестве надлежащих доказательств доводы истца о причинении Обществу убытков в виде заниженной цены транспортного средства, которое использовалось в хозяйственной деятельности Общества. Истцом представлена распечатка с общедоступного сайта "auto.ru", специализирующегося на размещении объявлений о купли-продажи транспортных средств, автомобили с характеристиками, идентичными спорному транспортному средству, стоят не менее 270.000 руб. Также в результате совершения указанной сделки активы общества уменьшились без соразмерного возмещения.

Между тем, судами обеих инстанций не было учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В связи с этим, кассационная коллегия считает, что судам необходимо было обсудить вопрос о назначении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости переданного по спорной сделке транспортного средства на момент отчуждения, и исходя из этого установить, причинены ли оспариваемой сделкой убытки обществу либо возникли иные неблагоприятные последствия.

Кроме того, поскольку истцом заявлено о применении двусторонней реституции, то судам необходимо было выяснить, кому на момент рассмотрения дела принадлежит спорное транспортное средство.

В материалах дела находится копия договора купли-продажи автомобиля от 13.01.2012 N 0020707-252 между ответчиком и ООО "Дженсер сервис Ю17" (т. 2, л.д. 11-13). Из указанного договора усматривается, что в предмете договора указано спорное транспортное средство.

Из ответа на запрос суда из Государственной инспекции безопасности дорожного движения МОГТОРЭР N 1 отделение регистрации АМТС от 05.04.2012 N 45/16-90 (т. 2, л.д. 4) не усматривается, что переданное транспортное средство по спорному договору на момент рассмотрения дела принадлежит на праве собственности ООО "АС-Клининг".

В связи с этим судам необходимо будет после установления собственника спорного автомобиля определить круг лиц, участвующих в деле.

При таких обстоятельствах, кассационная коллегия признает преждевременными однозначные выводы судов первой и апелляционной инстанции о доказанности какой-либо из сторон обстоятельств, на которые ссылается суды как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, определить круг лиц, участвующих в деле, рассмотреть вопрос о назначении экспертизы, исходя из предмета и оснований заявленных требований, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить все представленные доказательства в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам нового рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, учитывая судебно-арбитражную практику, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2012 года по делу N А40-7663/12-104-68 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

С.Г. Нужнов В.В. Кобылянский