Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2012 г. N Ф05-14446/12 по делу N А40-20916/2012

г. Москва

20 декабря 2012 г.

Дело N А40-20916/12-47-195

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей Бусаровой Л.В., Власенко Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явились, извещены,

от ответчиков: ООО "Киренсклес" - Евдокимов А.А. по доверенности от 01.01.2012; ЗАО "Вента" - Власенко Е.И. по доверенности от 05.09.2012,

от третьего лица: Темушкин О.О. по доверенности от 21.11.2012,

рассмотрев 13.12.2012 в судебном заседании кассационные жалобы компании Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. (Meadowlands Enterprise Ltd.), ЗАО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма"

на решение от 21.06.2012

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Рящиной Е.Н.,

на постановление от 11.09.2012

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Деевым А.Л., Елоевым А.М.,

по иску компании Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. (Meadowlands Enterprise Ltd.)

к ООО "Киренсклес" (666733 Иркутская область, район Киренский, пст. Небель, ОГРН 1103818001715), ЗАО "Вента" (Москва, ОГРН 1107746766467)

о признании сделки недействительной,

третье лицо - ЗАО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма",

УСТАНОВИЛ: компания Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. (Meadowlands Enterprise Ltd.) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Киренсклес" (далее - ООО "Киренсклес"), закрытому акционерному обществу "Вента" (далее - ЗАО "Вента") о признании договора уступки прав (требования) от 26.10.2010 недействительным (ничтожным).

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 167, 425, 431-433, 447 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что на момент заключения спорного договора у ЗАО "Киренсклес" отсутствовало передаваемое по спорному договору право, поскольку 16.09.2009 между ЗАО "Киренсклес" и компанией Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. уже был заключен договор уступки тех же прав, что и по договору от 26.10.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество (ЗАО) "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма".

Решением от 21.06.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012, в удовлетворении иска отказано.

При этом суд руководствовался статьями 8, 12, 167, 168, 421, 422, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что истцом не представлены доказательства обоснованности исковых требований.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. (Meadowlands Enterprise Ltd.) и ЗАО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 21.06.2012 и постановление от 11.09.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Жалобы мотивированы тем, что при принятии судебных актов суд неправильно применил нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационных жалоб по доводам, изложенным в отзывах.

Компания Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. (Meadowlands Enterprise Ltd.), надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения от 21.06.2012 и постановления от 11.09.2012, исходя из следующего.

Суд установил и из материалов дела следует, что между ООО "Киренсклес" (правопреемник ЗАО "Киренсклес", заимодавец) и ЗАО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" (заемщик) были заключены договоры займа от 26.11.2007 N З-07-92/КЛ, от 28.01.2008 N З-08-04/КЛ, от 14.07.2009 N ЛДК/110-07/09-З, от 17.07.2009 N З-09-3/КЛ, от 28.07.2009 N З-09-5/КЛ, от 08.09.2009 N З-09-11/КЛ, от 30.09.2009 N З-09-13/КЛ.

Впоследствии, по результатам проведенного 26.10.2010 открытого аукциона по продаже дебиторской задолженности (прав требования) ЗАО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" перед ЗАО "Киренсклес" по вышеназванным договорам займа, ООО "Киренсклес" (цедент) заключило с ЗАО "Вента" договор уступки прав (цессии) от 26.10.2010 на общую сумму 263 207 939 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что 16.09.2009 между компанией Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. (Meadowlands Enterprise Ltd.) и ЗАО "Киренсклес" уже был заключен договор уступки прав (цессии) по тем же договорам займа на сумму 263 207 939 руб., в связи с чем, договор уступки прав (цессии) от 26.10.2010 является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащий пункту 2 статьи 447 названного Кодекса.

Суд кассационной инстанции считает, что суд первой и апелляционной инстанций принял правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Из положений указанной нормы права вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы кассационных жалоб о том, что в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 по делу N А19-5794/10-10-4 дана оценка недобросовестности действий ООО "Киренсклес" при проведении реорганизации ЗАО "Киренсклес", в связи с чем, ООО "Киренсклес" не имело права проводить аукцион и заключать договор уступки прав (цессии) от 26.10.2010, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку исковые требования по указанным основаниям не заявлялись. Аукцион, на основании результатов которого заключен оспариваемый истцом договор, не оспорен и не признан недействительным.

Довод кассационной жалобы компании Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. (Meadowlands Enterprise Ltd.) о том, что суд первой инстанции не уведомил ни об одном заседании истца и тем самым лишил его возможности представить оригиналы документов по сделки цессии, отклонятся судом кассационной инстанции, поскольку представитель истца Орлова В., подписавшая иск, принимала участие в судебных заседаниях суда первой инстанции 06.03.2012 и 27.03.2012, а представитель истца Кураков Ю.А. принимал участие в заседаниях суда первой инстанции 11.05.2012 и 31.05.2012.

Довод компании Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. (Meadowlands Enterprise Ltd.) о том, что судебные акты Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-14585/2011, положенные в основу обжалуемых судебных актов, отменены постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.12.2012, подлежит отмене, так как данное обстоятельство является основанием не для отмены принятых по настоящему делу судебных актов, а для подачи заявления о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам. Кроме того, судебные акты по делу N А19-14585/2011 отменены по безусловным основаниям. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы кассационных жалоб о том, что суд апелляционной инстанции дал неверную оценку соглашениям от 01.11.2011 и 16.11.2011, документам по цессии (договору уступки в первоначальной редакции от 16.09.2009, Акту приема-передачи в первоначальной редакции, дополнительному соглашению о внесении изменений в договор уступки от 16.11.2009, договору уступки в окончательной редакции от 16.09.2009, Акту приема-передачи в окончательной редакции, уведомлению о переуступке прав от 24.08.2010 и от 09.06.2011) не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов судом кассационной инстанции не установлено, а потому оснований к отмене решения от 21.06.2012 и постановления от 11.09.2012 по доводам кассационных жалоб компании Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. (Meadowlands Enterprise Ltd.), ЗАО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 по делу N А40-20916/12-47-195 оставить без изменения, кассационные жалобы компании Мидоулэндс Интерпрайз Лтд. (Meadowlands Enterprise Ltd.), ЗАО "Лесопильно-деревообрабатывающий комплекс Игирма" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

Л.В. Бусарова Л.В. Власенко