Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 января 2013 г. N Ф05-13284/12 по делу N А41-20402/2012

город Москва

17 января 2013 г.

Дело N А41-20402/12

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Петровой В.В., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истцов: Исламова Г.М. - Солтанова Ю.Г., дов. N 1д-300 от 08.01.13, Исламова Г.М. - лично, представлен паспорт; 2. Исламова С.М. - Солтанова Ю.Г., дов. N 1-2-3 от 09.01.13;

от ответчика: Зыков В.П., дов. N 4-2668 от 12.10.12, Мухаметзянов В.В., дов. N 6д-2687 от 25.12.12 Алисултанов В.С., дов. N 6д-2690 от 25.12.12;

от третьих лиц: 1. ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области - Варламов М.С., дов. N 02-25/1696 от 21.08.12; 2. ООО "Радуга" - Джафаров С.А., дов. от 09.01.13,

рассмотрев 10 января 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу Исламова Дениса Ахмедхановича

на постановление от 01.10.2012 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Игнахиной М.В.,

по иску Исламовой Г.М., Исламовой С.М.

к Исламову Д.А., ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области, ООО "Радуга" (ОГРН: 1025005688872)

о признании недействительными решений, договоров купли-продажи долей, государственной регистрации изменений,

УСТАНОВИЛ:

Исламова Гюльнара Мурадхановна (Исламова Г.М.) и Исламова Сурият Мурадхановна (Исламова С.М.) обратились с исковым заявлением к Исламову Денису Ахмедхановичу (Исламов Д.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Радуга" (ООО "Радуга") и ИФНС России по гор.Солнечногорску Московской области о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Радуга", оформленных протоколом N 2-10 от 07.07.2010 года, об увеличении уставного капитала ООО "Радуга" на сумму 10.000 рублей, принятии в участники ООО "Радуга" Исламова Д.А., о внесении вклада в Уставный капитал вновь принимаемым участником Исламовым Д.А., о внесении изменений в размер долей участников общества и определении номинальной стоимости и размера долей участников общества следующим образом: номинальная стоимость доли Исламовой Г.М. - 5.000 рублей, размер доли - 1/4 Уставного капитала; номинальная стоимость доли Исламовой С.М. - 5.000 рублей, размер доли - ? Уставного капитала; номинальная стоимость доли Исламова Д.А. 10.000 рублей, размер доли - 1/2 Уставного капитала; и о внесении изменений в Устав общества в части указания на размер уставного капитала и утверждении новой редакции Устава ООО "Радуга"; признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Радуга" от 16.07.2010 года, заключенных Исламовым Д.А. и Исламовой С.М. и Исламовым Д.А. и Исламовой Г.М.; признании за Исламовой Г.М. права собственности на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО "Радуга"; признании за Исламовой С.М. права собственности на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО "Радуга", признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Радуга", содержащихся в ЕГРЮЛ, восстановлении сведений в ЕГРЮЛ о долях участников ООО "Радуга" по состоянию на 06.07.2010 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 июня 2012 года иск был удовлетворен: были признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Радуга", оформленные протоколом N 2-10 от 07.07.2010 года, об увеличении уставного капитала ООО "Радуга" на сумму 10.000 рублей, принятии в участники ООО "Радуга" Исламова Д.А., о внесении вклада в Уставный капитал вновь принимаемым участником Исламовым Д.А., о внесении изменений в размер долей участников общества и определении номинальной стоимости и размера долей участников общества следующим образом: номинальная стоимость доли Исламовой Г.М. - 5.000 рублей, размер доли - 1/4 Уставного капитала; номинальная стоимость доли Исламовой С.М. - 5.000 рублей, размер доли - 1/4 Уставного капитала; номинальная стоимость доли Исламова Д.А. - 10.000 рублей, размер доли - 1/2 Уставного капитала; и о внесении изменения в Устав общества в части указания на размер уставного капитала и утверждении новой редакции Устава ООО "Радуга". Кроме того, были признаны недействительными договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Радуга" от 16.07.2010 года, заключенный Исламовым Д.А. и Исламовой С.М., а также договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Радуга" от 16.07.2010 года, заключенный Исламовым Д.А. и Исламовой Г.М. Помимо этого, было признано за Исламовой Г.М. право собственности на долю номинальной стоимостью 5.000 рублей, составляющую 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Радуга", а за Исламовой С.М. - право собственности на долю номинальной стоимостью 5.000 рублей, составляющую 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Радуга". Судом была также признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Радуга", содержащаяся в ЕГРЮЛ, а также восстановлены сведения, содержащаяся в ЕГРЮЛ по состоянию на 06.07.2010 года (т. 2, т.д. 247-251).

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2012 года суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам рассмотрения дел, установленных в суде первой инстанции (т. 3, л.д. 83-87).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2012 года решение суда первой инстанции было отменено и принято новое решение об удовлетворении заявленного иска, согласно которому были признаны недействительным решения общего собрания участников ООО "Радуга", оформленные протоколом N 2-10 от 07.07.2010 года, об увеличении уставного капитала ООО "Радуга" на сумму 10.000 рублей, о принятии в участники ООО "Радуга" Исламова Д.А., о внесении вклада в уставный капитал вновь принимаемым участником Исламовым Д.А., о внесении изменений в размер долей участников общества и определения номинальной стоимости и размера долей участников общества следующим образом: номинальная стоимость доли Исламовой Г.М. - 5.000 рублей, размер доли - ? Уставного капитала; номинальная стоимость доли Исламовой С.М. - 5.000 рублей, размер доли - ? Уставного капитала; номинальная стоимость доли Исламова Д.А. - 10 000 рублей, размер доли ? Уставного капитала; и о внесении изменения в Устав общества в части указания размер уставного капитала и утверждении новой редакции Устава ООО "Радуга". Кроме того, суд признал договор купли - продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Радуга" от 16 июля 2010 года, заключенный между Исламовым Д.А. и Исламовой С.М., и договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Радуга" от 16 июля 2010 года, заключенный между Исламовым Д.А. и Исламовой Г.М., - недействительными. Кроме того, суд лишил Исламова Д.А. права собственности на долю в уставном капитале в размере 100% уставного капитала ООО "Радуга", а также признал за Исламовой Г. М. право собственности на долю номинальной стоимости 5.000 рублей, составляющую 50% в уставном капитале ООО "Радуга", а за Исламовой С. М. - право собственности на долю номинальной стоимости 5.000 рублей, составляющую 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Радуга". Судом была также признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об ООО "Радуга", содержащиеся в ЕГРЮЛ, и восстановлены сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ по состоянию на 06 июля 2010 года (т. 3, л.д. 125-134).

В кассационной жалобе Исламов Д.А. просит отменить вышеназванное постановление и принять новое решение о полном отказе в заявленном иске, поскольку находит его незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемого акта судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. ст. 21,43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 6 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представители заявителя настаивали на удовлетворении своей жалобы.

В суде кассационной инстанции представители истцов и ООО "Радуга" полагали правомерным оставить обжалуемое постановление без изменения, а представитель ИФНС России по г. Солнечногорску Московской области оставил вопрос удовлетворения жалобы на усмотрение суда.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся лиц по существу заявленного иска, находит принятое по делу постановление законным и обоснованным, а поэтому оснований для его отмены или изменения не усматривает.

Как видно из материалов дела, Исламова С.М. и Исламова Г.М. являлись участниками ООО "Радуга", владеющая каждая из них по 50 % долей в уставном капитале. Из протокола общего собрания участников общества от 07.07.2010 г. за N 2-10 усматривается, что на нем истцы приняли следующие решения:

1. На основании заявления о принятии в общество и внесении вклада увеличить Уставный капитал общества на сумму 10.000 (десять тысяч) рублей за счёт внесения дополнительного вклада третьим лицом, принимаемым в общество. Определить стоимость дополнительного вклада следующим образом: дополнительная стоимость вклада Исламова Д.А. составляет 10.000 рублей. Номинальная стоимость доли, приобретаемая третьим лицом, принимаемым в общество, равна стоимости его вклада. Вкладом в уставный капитал являются денежные средства.

2. На основании заявления о принятии в общество и внесении вклада ввести в состав участников общества Исламова Д.А.

3. Внести изменения в размер долей участников общества и определить номинальную стоимость и размер долей участников общества следующим образом: номинальная стоимость доли Исламовой Г.М. составляет 5.000 рублей, размер доли - 1/4 Уставного капитала; номинальная стоимость доли Исламовой С.М. составляет 5.000 рублей, размер доли - 1/4 Уставного капитала; номинальная стоимость доли Исламова Д.А. составляет 10.000 рублей, размер доли - 1/2 Уставного капитала.

4. В связи с увеличением уставного капитала за счёт внесения дополнительного вклада третьим лицом, принимаемым в общество, до 20.000 рублей, внести изменения в Устав общества в части указания на размер уставного капитала и утвердить новую редакцию Устава ООО "Радуга".

На основании протокола общего собрания участников ООО "Радуга" 14.07.2012 налоговым органом было вынесено решение о государственной регистрации N 1862 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Радуга" об увеличении уставного капитала, а также решение о государственной регистрации N 1863 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Радуга" об изменении состава участников общества.

16.07.2010 между Исламовым Д.А и Исламовой Г.М. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Радуга", согласно которому последняя продала Исламову Д.А. принадлежащую ей долю в уставном капитале в размере 25 процентов (том 1, л.д. 32-33). Согласно пункту 1.2, стоимость доли по договору была определена в размере 250.000 рублей.

16.07.2010 между Исламовым Д.А. и Исламовой С.М. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Радуга", согласно которому последняя продала Исламову Д.А, принадлежащую ей долю в уставном капитале в размере 25 процентов (том 1 л.д. 34-35). Согласно пункту 1.2, стоимость доли по договору определена в размере 250.000 рублей.

На основании договоров от 16.07.2010 налоговым органом 21.07.2010 было вынесено решение о государственной регистрации N 1923 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Радуга" об изменении состава участников общества.

Поскольку на момент проведения собрания и заключения договоров Исламова С.М. являлась несовершеннолетней, согласие родителей на совершение данных сделок не давалось, Исламова Г.М. на собрании общества также не присутствовала, денежные обязательства по договорам купли-продажи Исламовым Д.А не были исполнены, то Исламова С.М. и Исламова Г.М. обратились в суд с настоящим иском, который был удовлетворен в полном объеме, что подтверждается постановлением по делу.

Не согласившись с указанным постановлением, заявитель подал кассационную жалобу на предмет его отмены и принятие нового решения о полном отказе в заявленном иске. Однако судебная коллегия не находит оснований для его отмены, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд апелляционной инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст.ст. 8, 32, 33, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Законом и учредительными документами общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений; решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий, а также принятие решения о внесении изменений в уставные документы общества относятся к компетенции общего собрания участников. Причем решения по указанным выше вопросам, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. При этом решения по вопросам, указанным в п. 3 и 11 п. 2 ст. 33 названного выше Закона принимаются всеми участниками общества единогласно; решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Из ст. 21 вышеназванного закона вытекает, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Причем сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. В ст.ст. 167, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделка, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Принимая во внимание вышеизложенное, в том числе названные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемом постановлении об удовлетворении предъявленного иска в полном объеме, поскольку заявитель жалобы в нарушение положений, содержащихся в ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил в материалы дела доказательства, которые в своей совокупности объективно свидетельствовали бы о необоснованности заявленного иска. В подтверждение правильности такого вывода суда в обжалуемом постановлении следует указать о том, что при принятии решений участниками общества от 07.07.10 не был соблюден кворум голосов, ибо голосование несовершеннолетней Исламовой С.М. нельзя признать действительным в силу ее возраста - не было дано согласие на это ее родителями -, которые являются ее законными представителями, - а за Исламову Г.М. подпись в протоколе собрания учинила ее несовершеннолетняя сестра - Исламова С.М., что не отрицалось ответчиком по делу, а поэтому принятые на этом собрании решения являются в силу вышеизложенного недействительными

Обоснованно судом в постановлении были признаны недействительными и два оспариваемых договора купли-продажи долей, принадлежащие сестрам Исламовой С.М. и Исламовой Г.М., так как одна из них была совершена несовершеннолетней без согласия на то ее законных представителей, оба договора не были удостоверены нотариально, что влечет за собой их недействительность, ибо статуса участника названного общества Исламов Д.А. не приобрел в силу признания недействительными решений собрания от 07.07.10. А поскольку оспариваемые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей были внесены налоговым органом во исполнение ранее названного собрания участников ООО "Радуга" и заключенных между сторонами по делу договоров купли-продажи долей, признанных судом недействительными, то указанные выше изменения были законно признаны судом в обжалуемом акте также недействительными.

Доводы в жалобе заявителя о пропуске истцами срока исковой давности при обращении в суд с настоящим иском, что является самостоятельным основанием для отказа в нем, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку данные ссылки были предметом тщательного исследования и правовой оценки суда апелляционной инстанции, с которой в настоящее время соглашается и кассационная инстанция.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления судебная коллегия не находит, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу, чьи утверждения о незаконности последних в силу их ошибочности коллегия находит необоснованными.

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Десятого арбитражного суда от 01 октября 2012 года по делу N А41-20402/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу Исламова Д.А. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

В.В.Петрова В.В.Кобылянский