Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 сентября 2012 г. N Ф05-14623/11 по делу N А40-32933/2011

город Москва

12 сентября 2012 г.

Дело N А40-32933/11-158-123

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истцов:

ООО "Вега" - Тай Ю.В., дов. от 09.08.2012 г. б/н

ООО "Новый капитал" - Арабова Т.Ф., дов. от 10.04.2012 г. б/н

ООО "Инвестиционная инициатива" - Арабова Т.Ф., дов. от 10.04.2012 г. б/н

от ответчика - Шаманский О.А., дов. от 05.09.2012 г. N 1502078/12

рассмотрев 05 сентября 2012 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Вега", ООО "Инвестиционная инициатива", ООО "Новый капитал" (истцов)

на решение от 01 августа 2011 г. Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Жура О.Н.

и на постановление от 19 октября 2011 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Деевым А.Л., Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В.

по делу N А40-32933/11-158-123

по иску ООО "Вега", ООО "Новый капитал" и ООО "Инвестиционная инициатива"

к ОСАО "Ингосстрах"

об обязании предоставить документы

УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ООО "Вега"), Общество с ограниченной ответственностью "Новый капитал" (далее - ООО "Новый капитал") и Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная инициатива" (далее - ООО "Инвестиционная инициатива") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому страховому акционерному обществу "Ингосстрах" (далее - ОСАО "Ингосстрах") об обязании ответчика предоставить надлежащим образом заверенную копию действующего трудового договора с генеральным директором ОСАО "Ингосстрах" Григорьевым А.В., ссылаясь на свой статус акционеров ОСАО "Ингосстрах" и неисполнение ответчиком в добровольном порядке требования о представлении надлежащим образом заверенной копии интересующего истцов договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 августа 2011 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2011 г., в удовлетворении требований отказано в связи с тем, что трудовой договор содержит персональные данные работника, в том числе сведения о его доходах, которые в силу ограничений, установленных статьей 88 Трудового кодекса Российской Федерации и статьей 7 Федерального закона "О персональных данных", не подлежат передаче третьим лицам.

Отказывая в удовлетворении иска, суды сослались также на судебные акты по аналогичным делам N А40-38438/09-17-269, N А40-159104/09-93-1333 и N А40-43149/11-121-290, в рассмотрении которых принимали участие ООО "Вега", ООО "Новый капитал", ООО "Инвестиционная инициатива" и ОСАО "Ингосстрах".

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истцы - ООО "Вега", ООО "Новый капитал" и ООО "Инвестиционная инициатива" настаивают на своих доводах об обязанности акционерного общества хранить трудовые договоры со своими сотрудниками, в том числе и с руководителем, в силу чего акционеры общества не могут быть ограничены в праве на ознакомлении с этими документами, и на отсутствие у истцов иной возможности узнать о соблюдении обществом прав и законных интересов акционеров при заключении трудового договора с генеральным директором, а также оспаривают выводы судов о наличии судебных актов, имеющих преюдициальное значение, в связи с чем просят решение от 01 августа 2011 г. и постановление от 19 октября 2011 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Определением от 07 марта 2012 г. производство по рассмотрению кассационной жалобы было приостановлено.

Определением от 20 августа 2012 г. производство по кассационной жалобе было возобновлено в связи с отпадением обстоятельств, вызвавших необходимость приостановления ее рассмотрения.

Настаивая на удовлетворении своей кассационной жалобы после возобновления производства, истцы дополнительно ссылаются на правовую позицию, сформулированную Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22 мая 2012 г. N 16803/11.

Ответчик - ОСАО "Ингосстрах" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы в том, что Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 г. N 558 об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, установлены только сроки хранения документов, но не обязанность их предоставления, а также ссылается на заключение с генеральным директором Григорьевым А.В. в период рассмотрения спора нового трудового договора, в силу чего ранее истребованный истцами договор уже не является действующим, просит судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истцы - ООО "Вега", ООО "Новый капитал" и ООО "Инвестиционная инициатива" являются собственниками акций ОСАО "Ингосстрах" в количестве 961.487.346 штук, что составляет 38,459% от общего количества выпущенных обыкновенных акций этого общества.

Ответчик письмом от 11.03.2011 г. отказался предоставить истцам копию действующего трудового договора с генеральным директором ОСАО "Ингосстрах" Григорьевым А.В.

Постановлением ФСФР России от 25.03.2009 г. ОСАО "Ингосстрах" признано виновным в совершении правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в связи с непредставлением акционерам - ООО "Вега", ООО "Новый капитал" и ООО "Инвестиционная инициатива" копии действующего трудового договора с генеральным директором общества Григорьевым А.В.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 мая 2012 г. N 16803/11 по делу N А40-43149/11-121-290 решение Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2011 г. по делу N А40-43149/11-121-290, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2012 г. и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 октября 2011 г. по этому же делу отменены и в удовлетворении требования ОСАО "Ингосстрах" о признании незаконным и отмене постановления ФСФР от 12.04.2011 г. N 11-70/пн отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", в перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, могут входить в том числе и гражданско-правовые договоры.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22 мая 2012 г. N 16803/11, непредставление обществом по запросу акционеров трудового договора с директором общества, в котором могут содержаться в том числе положения о несоразмерной заработной плате данного лица, существенно нарушает интересы акционеров.

В связи с тем, что судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора были установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суд кассационной инстанции, отменяя вынесенные по делу судебные акты из-за неправильного применения норм материального права, считает возможным не передавать дело на новое рассмотрение, а принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истцов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 01 августа 2011 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2011 г. по делу N А40-32933/11-158-123 отменить.

Обязать ОСАО "Ингосстрах" предоставить ООО "Вега", ООО "Инвестиционная инициатива", ООО "Новый капитал" одну надлежащим образом заверенную копию действующего на 11.03.2011 г. трудового договора с генеральным директором ОСАО "Ингосстрах" Григорьевым Александром Валерьевичем.

Взыскать с ОСАО "Ингосстрах" в пользу ООО "Вега" 2.665 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ОСАО "Ингосстрах" в пользу ООО "Инвестиционная инициатива" 2.668 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ОСАО "Ингосстрах" в пользу ООО "Новый капитал" 2.667 руб. расходов по государственной пошлине.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

В.В.Кузнецов В.В.Петрова