Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 сентября 2014 г. N Ф05-3708/13 по делу N А40-76885/2012

г. Москва

18 сентября 2014 г.

Дело N А40-76885/12-162-734

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О. И.,

судей Калининой Н. С., Русаковой О. И.,

при участии в заседании:

от истца

Общество с ограниченной ответственностью "Экспресс" - Гасимова В.И. по доверенности от 01.08.2013 N 1,

от ответчика - Юсупова В.А. по доверенности от 26.06.2013 N 118,

рассмотрев 11 сентября 2014 года в судебном заседании кассационные жалобы

Общества с ограниченной ответственностью "Долговой центр", Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс"

на решение от 30 января 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Гусенковым М. О.,

на постановление от 27 мая 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О. В., Кораблевой М. С., Тихоновым А. П.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Долговой центр", Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Скания Лизинг"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр "Барс" (далее ООО "Автоцентр "Барс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Скания Лизинг" (далее ООО "Скания Лизинг", ответчик) о взыскании 9 389 952 руб. 71 коп. неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости, уплаченной в составе лизинговых платежей и части авансовых платежей по договорам лизинга автотранспортных средств от 22.03.2007 N 00393/FL-001, от 22.03.2007 N 00393/FL-002, от 22.03.2007 N 00393/FL-003, от 22.03.2007 N 00393/FL-004, от 15.06.2007 N 00393/FL-005, от 15.06.2007 N 00393/FL-006, от 15.06.2007 N 00393/FL-007, от 15.06.2007 N 00393/FL-008.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2013 года решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2013 года по делу N А40-76885/12-162-734 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2013 года произведено процессуальное правопреемстве ООО "Автоцентр "Барс" на общество с ограниченной ответственностью "Экспресс" (далее ООО "Экспресс", первый истец) и общество с ограниченной ответственностью "Долговой Центр" (далее ООО "Долговой Центр", второй истец) в связи с произведенной ООО "Автоцентр "Барс" уступкой требования.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд пришел к выводу, что требования о взыскании суммы неосновательного обогащения нарушают баланс интересов при наличии у лизингодателя реального убытка как результата финансово-хозяйственной деятельности при наличии задолженности лизингополучателя.

ООО "Экспресс" и ООО "Долговой Центр" поданы кассационные жалобы на вышеназванные решение и постановление, согласно которым заявители просят обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ООО "Долговой Центр" ссылается на то, что к убыткам лизингодателя в размере неполученной платы за пользование предметами лизинга в период после прекращения действия договоров лизинга до возврата предметов лизинга привело бездействие самого лизингодателя.

ООО "Долговой Центр" указывает, что суд апелляционной инстанции, сославшись на пункт 3 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", указал на отсутствие у ответчика обязательств перед истцами вследствие отрицательного сальдо по сделкам. Вместе с тем, ответчик сам в течение года не истребовал предметы лизинга у лизингополучателя, не предпринимал попыток получить плату за пользование предметами лизинга, отказался от включения своих требований в реестр требований кредиторов ООО "Автоцентр "Барс".

Полагает, что за период с момента направления уведомления о расторжении договоров лизинга лизинговые платежи не должны начисляться и засчитываться суммы авансовых платежей, поскольку договоры лизинга прекратили свое действие.

ООО "Экспресс" в жалобе указывает на то, что суды необоснованно сослались на подтверждение убытков ответчика в связи с дальнейшей реализацией предметов лизинга третьим лицам, поскольку сам факт дальнейшей реализации предметов лизинга не имеет отношения к фактической остаточной цене предметов лизинга.

По мнению ООО "Экспресс", суд первой инстанции вопреки Закону "О несостоятельности (банкротстве)" фактически возмещает все понесенные ответчиком убытки путем зачета.

ООО "Экспресс", ссылаясь на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10, указывает, что установление в договоре символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных договором периодических лизинговых платежей.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции, применив разъяснения, данные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, не учел, что по настоящему делу подлежит применению Закон "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно разъяснениям указанного Пленума необходимо соотносить встречные обязательства сторон для конечного сальдо. Однако по настоящему делу истцами выступали лица, которые приобрели права требования в рамках процедуры банкротства и стоимость приобретенных прав оплатили в полном объеме.

Представитель ООО "Экспресс" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными.

ООО "Долговой Центр" в судебное заседание не явилось, считается извещенным в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судами установлено, что между ООО "Автоцентр "Барс" (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключены договоры лизинга автотранспортных средств от 22.03.2007 N 00393/FL-001, от 22.03.2007 N 00393/FL-002, от 22.03.2007 N 00393/FL-003, от 22.03.2007 N 00393/FL-004, от 15.06.2007 N 00393/FL-005, от 15.06.2007 N 00393/FL-006, от 15.06.2007 N 00393/FL-007, от 15.06.2007 N 00393/FL-008, в соответствии с условиями которых лизингополучателю по актам приема-передачи во временное владение и пользование (лизинг) сроком на 42 месяца передан согласованный в договорах предмет лизинга: 5 седельных тягачей, 3 полуприцепа и 2 полуприцепа-автовоза.

В соответствии со статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 "Аренда", применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

По настоящему делу заявлена ко взысканию включенная в состав платежей по договору выкупная стоимость предмета лизинга и часть перечисленных авансовых платежей как неосновательное обогащение ответчика, поскольку при расторжении договора лизинга и возврате предмета лизинга отсутствуют основания для удержания данных сумм лизингодателем.

Суды установили, что в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей лизингодатель в соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 16.1, 17.1.1 и 17.1.2 договоров лизинга заявил об отказе от договоров уведомлениями от 25.03.2010; предметы лизинга возвращены лизингодателю по актам от 31.08.2011 и от 14.09.2011.

Полученные лизингодателем платежи и стоимость реализованных после изъятия предметов лизинга должны обеспечить восстановление прав лизингодателя, нарушенных лизингополучателем ненадлежащим исполнением договоров лизинга и в связи с этим расторжением договоров, но не приводить к дополнительному, неосновательному обогащению, ставящего лизингодателя в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором бы он находился при надлежащем исполнении обязательств лизингополучателем.

Судами установлено, что сумма полученных лизингодателем от лизингополучателя авансовых и лизинговых платежей (627 559,88 евро), а также стоимость реализованных после изъятия предметов лизинга (291 974,04 евро) не покрывают убытков ООО "Скания Лизинг" (с учетом покупки ответчиком предметов лизинга на сумму 926 236 евро и ожидаемого встречного исполнения от лизингополучателя в размере 1 216 011 евро), то есть не обеспечивают восстановление прав лизингодателя, нарушенных ненадлежащим исполнением лизингополучателем договоров лизинга и расторжением договоров.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Как сказано выше, суд определил сальдо встречных обязательств, не установил разницы в пользу лизингополучателя, в связи с чем требование о взыскании неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости признано не подлежащим удовлетворению.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав и оценив доводы истцов, установил, что судом первой инстанции не производились действия, направленные на зачет требований, также судебным актом не затронуты права и интересы иных кредиторов лизингополучателя, а ООО "Скания Лизинг" является кредитором ООО "Автоцентр "Барс".

С учетом положений пункта 6.3 договоров лизинга, предусматривающего равномерный зачет аванса в счет очередных лизинговых платежей в соответствии с графиком начисления, а также учитывая, что на момент возврата лизингополучателем техники срок лизинга истек, суд счел, что уплаченный лизингополучателем авансовый платеж обоснованно зачтен лизингодателем в счет начисленных лизинговых платежей.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 5 статьи 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки.

Таким образом, неоснователен довод истцов о незаконности начисления лизингодателем платы за пользование предметом лизинга после направления уведомления об отказе от договоров и прекращения действия договоров лизинга.

Довод ООО "Долговой Центр" о том, что к убыткам лизингодателя в размере неполученной платы за пользование предметами лизинга в период после прекращения действия договоров лизинга до возврата предметов лизинга привело бездействие самого лизингодателя, несостоятелен, поскольку, как сказано выше, обязанность возвратить предмет лизинга после прекращения договора лизинга имеется у лизингополучателя.

Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы и возражения сторон, суды установили вышеизложенные обстоятельства. Вывод судов об отказе в удовлетворении исковых требований соответствует установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы истцов, изложенные в кассационных жалобах, по существу являются несогласием с произведенной судами оценкой доказательств, что в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

У суда кассационной инстанции в силу полномочий, установленных статьями 286, 287 указанного Кодекса, отсутствуют основания для переоценки доказательств.

Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 года по делу N А40-76885/12-162-734 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О. И. Комарова

Судьи

Н. С. Калинина О. И. Русакова