Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2013 г. N Ф05-452/13 по делу N А40-102823/2011

город Москва

26 марта 2013 г.

Дело N А40-102823/11-57-874

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Стрельникова А.И. и Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - Савиной Елены Александровны - Мудрецов А.В. по дов. от 09.11.2011,

от ответчика - ООО "Салон Красоты "Виктория" - Тихонов С.А. - директор по протоколу N 1 от 28.12.2009, Самсонов А.В. по устному заявлению директора в судебном заседании,

рассмотрев 19 марта 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

ответчика - ООО "Салон Красоты "Виктория"

на решение от 31 августа 2012 года,

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ждановой Ю.А.,

и на постановление от 27 ноября 2012 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,

по делу N А40-102823/11-57-874

по иску Савиной Елены Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Салон Красоты "Виктория" (ОГРН 1037739322114) об обязании выплатить действительную стоимость доли,

УСТАНОВИЛ: Савина Елена Александровна (далее по тексту - истица) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Салон Красоты "Виктория" (далее по тексту - общество, ответчик) с иском (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 484 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2012 года, исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО "Салон Красоты "Виктория" в пользу Савиной Елены Александровны действительную стоимость доли (3,7 %) в размере 1 484 000 (один миллион четыреста восемьдесят четыре тысячи) руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 21 600 (двадцать одна тысяча шестьсот) руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель истицы возражал против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законности обоснованность обжалуемых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Савина Елена Александровна являлась участником ООО "Салон Красоты "Виктория", обладающим долей в размере 3,7% уставного капитала общества.

Уставом общества предусмотрена возможность выхода участника из состава участников в любое время независимо от согласия других участников (статья 4 Устава общества).

Истица 10 марта 2011 года выбыла из состава участников общества, на основании заявления, получение которого ответчиком не оспаривается.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком предусмотренной Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обязанности по выплате действительной стоимости доли при выходе участника общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 16 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судом первой инстанции по делу была назначена финансово-экономическая экспертиза с целью определения действительной стоимости принадлежащей истице доли в уставном капитале ООО "Салон Красоты "Виктория", соответствующей величине 3,7 % уставного капитала общества, с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: Москва, ул. Сиреневый бульвар, д. 29/45, корп. 3.

На обязательность учета рыночной стоимости недвижимого имущества при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника общества указано в правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 7.06.2005 N 15787/04, от 6.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09 и от 17.04.2012 N 16191/11.

Согласно заключению эксперта, действительная стоимость принадлежащей истице доли в уставном капитале ООО "Салон Красоты "Виктория" в размере 3,7% составляет 1 484 000 руб. без применения повышающих и понижающих коэффициентов.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью о том, что стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, суды обеих инстанций определили, что действительная стоимость доли истицы в уставном капитале ответчика составляет 1 484 000 руб. При этом суды приняли во внимание, что установленный названным Законом порядок определения действительной стоимости доли не предусматривает использования каких-либо повышающих и понижающих коэффициентов.

При таких обстоятельствах исковые требования в заявленном истицей размере удовлетворены правомерно.

При принятии обжалуемых судебных актов судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Основания для отмены решения и постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и, по существу, направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных ими обстоятельств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31 августа 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2012 года по делу N А40-102823/11-57-874 оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика - ООО "Салон Красоты "Виктория" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

А.И. Стрельников Е.А. Зверева