Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2014 г. N Ф05-9192/14 по делу N А40-128616/2012

город Москва

23 сентября 2014 г.

Дело N А40-128616/12

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Нужнова С.Г., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Шостак А.Б., доверенность от 22.07.2013;

от ответчиков: представители не явились, извещены;

от третьих лиц: представители не явились, извещены;

рассмотрев 16 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - Альшина Рустама Жиганшевича

на решение от 24 марта 2014 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Хвостовой Н.О.,

на постановление от 16 июня 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой Е.Е., Барановской Е.Н., Красновой С.В.,

по делу N А40-128616/12

по иску Альшина Рустама Жиганшевича

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, признании права собственности на долю

к Мираманову Миразизу Мирджалиловичу, обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ МАГАЗИН N 3" (ОГРН: 1047797039905),

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, Кадыров Дониер Бахтиерович,

УСТАНОВИЛ:

Альшин Рустам Жиганшевич (далее - продавец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Мираманову Миразизу Мирджалиловичу (далее - покупатель), обществу с ограниченной ответственностью "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ МАГАЗИН N 3" (далее - ООО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ МАГАЗИН N 3") о признании недействительным договора от 25.10.2010 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ МАГАЗИН N 3", признании за истцом права собственности на указанную долю и обязании ООО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ МАГАЗИН N 3" представить в регистрирующий орган документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ сведений об истце как участнике названного общества.

Требования мотивированы тем, что покупатель не уплатил продавцу покупную цену за проданную долю.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2014 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Альшин Р.Ж. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Судами установлено, что по условиям заключенного между Альшиным Р.Ж. и Мирамановым М.М. договора купли-продажи от 25.10.2010 продавец обязался передать покупателю в собственность 100% доли в уставном капитале ООО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ МАГАЗИН N 3", а покупатель - уплатить продавцу покупную цену в размере 10.000 руб. в течение 7-ми дней от даты удостоверения данного договора нотариусом.

Однако покупная цена, как утверждает продавец, до настоящего времени не уплачена, в связи с чем он требует расторгнуть договор от 25.10.2010 со ссылкой на его существенное нарушение покупателем и признать за истцом право собственности на указанную долю.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, поскольку само по себе расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества.

Между тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами судов по следующим основаниям.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает, что в нарушение норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не исследованы в полном объеме обстоятельства и не дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам, касающимся надлежащего исполнения обязательств по спорному договору со стороны ответчика, а также наличие либо отсутствие существенных нарушений условий спорного договора, которые могли повлечь его расторжение.

Кроме того, принимая судебные акты, суды не учли правовые позиции, изложенные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, и не приняли во внимание выводы, содержащиеся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 N 4651/09.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Вместе с тем, судами установлено, что оспариваемая сделка нотариально удостоверена, в связи с чем ответчик приобрел право собственности на долю 25.10.2010.

Однако, кассационная коллегия считает, что судами первой и апелляционной инстанций не исследовались обстоятельства относительно того, получил ли истец то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а, именно, оплату проданной им доли, начиная с 25.10.2010 до даты предъявления настоящего иска.

Судами также не исследовались и обстоятельства того, предпринимались ли со стороны ответчика попытки по внесению денежных средств на депозит нотариуса в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает, что судами не исследовались обстоятельства наличия либо отсутствия факта злоупотребления правом со стороны ответчика в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку суд кассационной инстанции не вправе устанавливать фактические обстоятельства спора, а также запрашивать, исследовать и оценивать необходимые доказательства для разрешения настоящего спора, то судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, предложить истцу уточнить исковые требования, исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем представленным в дело доказательствам и установленным обстоятельствам в их совокупности, а также всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам нового рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, учитывая судебно-арбитражную практику, в том числе, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 N 1999/14, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2014 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2014 года по делу N А40-128616/12 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

С.Г. Нужнов В.В. Кобылянский