Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 апреля 2013 г. N Ф05-3155/13 по делу N А41-28981/2012

г. Москва

18 апреля 2013 г.

Дело N А41-28981/12

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.04.2013.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.,

судей Кобылянского В.В., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от истца Кудряшовой Нины Федоровны: лично (предъявлен паспорт); Молодцов П.В., дов. от 17.07.2012 N 1д-962 (50АА2474106) (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ); Кириллов Д.Л., дов. от 17.07.2012 N 1д-964 (50АА2474107) (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

от ответчика ООО "Коммерсант": Дерябин С.Н., дов. от 11.03.2013 б/н (полномочия в соотв. с ч. 2 ст. 62 АПК РФ)

рассмотрев 16.04.2013 в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ООО "Коммерсант"

на решение от 01.10.2012

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Калининой Н.С.,

на постановление от 20.12.2012

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

по иску Кудряшовой Нины Федоровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерсант" (140100, Московская обл., Раменский р-н, г. Раменское, ул. Гурьева, д. 4А; ОГРН 1025005119787)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 26.238.888 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 638.289 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Кудряшова Нина Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерсант" (далее - ООО "Коммерсант"), с учетом изменений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 26.238.888 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 638.289 рублей за период с 11.05.2012 по 29.08.2012, исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации - 8% годовых.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик - ООО "Коммерсант" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Поступившее в суд кассационной инстанции до судебного заседания ходатайство истца об отложении судебного заседания, в связи с невозможностью явки его представителя, истцом в судебном заседании не поддержано, поскольку его интересы представляют два других представителя.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, истец и его представители возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы ООО "Коммерсант" к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ответчик - ООО "Коммерсант" 01.04.1999 зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной палаты в Раменском районе в качестве юридического лица, в котором истец - Кудряшова Нина Федоровна является участником с долей в размере 26.800 руб. 40 коп. или 40 процентов уставного капитала общества.

Кудряшова Н.Ф. 08.02.2012 подала в ООО "Коммерсант" заявление о выходе из общества, полученное 10.02.2012 директором общества Пряхиной И.А., в котором просила выдать в натуре имущество стоимостью ее доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 01.01.2012.

ООО "Коммерсант" письмом от 12.03.2012 сообщило о намерении выполнить обязательства по выплате действительной стоимости доли Кудряшовой Н.Ф. в течение трех месяцев со дня подачи ею заявления о выходе из состава участников общества.

Кудряшова Н.Ф. обратилась в ООО "Коммерсант" с требованием от 14.05.2012 в течение 10 дней проинформировать ее о порядке и сроках выплаты действительной стоимости доли.

В связи с тем, что ООО "Коммерсант" указанное требование было оставлено без ответа, Кудряшова Н.Ф. обратилась в суд с данным иском.

Суды правомерно исходили из того, что пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из содержания пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 части 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Исследуя положения устава ООО "Коммерсант", утвержденного общим собранием участников от 20.02.2012, суды правильно установили, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику, выходящему из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04 и от 06.09.2005 N 5261/05, в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2007 N 14448/07, суды исходили из того, что в качестве доказательств определения размера доли истцом представлена копия бухгалтерского баланса ООО "Коммерсант" на 31.01.2012, и пришли к обоснованному выводу о том, что размер действительной доли истца в уставном капитале ООО "Коммерсант", с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, составляет 26.238.888 рублей. При этом, данный факт ООО "Коммерсант" не оспаривается.

Таким образом, суды, учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, а также оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, правомерно удовлетворили исковые требования и взыскали с ООО "Коммерсант" в пользу Кудряшовой Н.Ф. действительную стоимость доли в заявленном размере.

Кроме того, установив размер действительной доли, подлежащей выплате истцу в связи с выходом из состава участников общества, факт нарушения ООО "Коммерсант" срока выплаты действительной стоимости доли истца, суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 638.289 рублей за период с 11.05.2012 по 29.08.2012 с учетом применения ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8% годовых.

На основании вышеизложенного, при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы отклоняются кассационной инстанцией как фактически направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской недопустимо в суде кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 01.10.2012 Арбитражного суда Московской области и постановление от 20.12.2012 Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-28981/12 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

В.В. Кобылянский В.В. Кузнецов