Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2009 г. N Ф05-4415/09 по делу N А41-2500/2008

г. Москва

29 июня 2009 г.

Дело N А41-2500/08

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,

судей Комаровой О.И., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца Блинохватова В.А.- доверенность от 29.01.2008 года N 3, Костина Д.А.- доверенность от 22.01.2008 года N 1

от второго ответчика (ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод") Дудий Е.Н.- доверенность от 01.02.2009 года N 90В (с/1) 1206/09/юр

от первого ответчика (ООО "Промышленная компания "Содействие") Помазкова В.В.- доверенность от 25.02.2009 года

рассмотрев 15 июня 2009 года в судебном заседании кассационные жалобы истца - ЗАО "Башнефть-МПК" и второго ответчика - ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод"

на постановление от 10 марта 2009 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А.

по делу N А41-2500/08

по иску ЗАО "Башнефть-МПК"

к ООО "Промышленная компания "Содействие", ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод"

о признании договора недействительным, о взыскании неосновательного обогащения в сумме 714.948.760 руб. и убытков в сумме 1.001.413 руб.

УСТАНОВИЛ: ЗАО "Башнефть-МПК" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Промышленная компания "Содействие", ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи нефтепродуктов от 23.04.1999 года N БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН, заключенного между ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" и ООО "Промышленная компания "Содействие"; о взыскании неосновательного обогащении в сумме 714.948.760 руб., образовавшегося в результате обращения в свою собственность нефтепродуктов истца; о взыскании убытков в сумме 1.001.413 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью нефтепродуктов в 2007 году и в 2003 году.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2008 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что договор купли-продажи нефтепродуктов от 23.04.1999 года N БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН является ничтожной сделкой, у ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" правовые основания для получения в собственность нефтепродуктов, принадлежавших ЗАО "Башнефть-МПК", отсутствуют.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2009 года решение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что у истца отсутствует материальное право на иск о признании договора от 23.04.1999 года N БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН недействительным; условия, наличие которых в соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо для возникновения обязательства из неосновательного обогащения, отсутствуют; основания возложения на ответчиков ответственности в виде возмещения убытков, составляющих разницу между рыночной стоимостью нефтепродуктов в 2007 году и 2003 году, отсутствуют, поскольку совокупность условий, при которых возмещаются убытки в соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлена.

Не согласившись с постановление суда апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой, в которой ставится вопрос о его отмене и оставлении в силе решения суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права о недействительной сделке (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истец считает себя заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление настоящего иска.

По мнению истца, суд апелляционной инстанции неправильно применил также нормы материального права об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (ст.ст. 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истец утверждает, что ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод", не имея правового основания, обратило принадлежащие ЗАО "Башнефть-МПК" нефтепродукты в свою собственность, воспользовавшись тем, что нефтепродукты истца находились в его резервуарах и резервуарах двух других взаимосвязанных с ним заводов. При этом наименование и количество этих нефтепродуктов совпадает с теми, которые находились в собственности ЗАО "Башнефть-МПК" и должны были быть переданы по договору комиссии от 08.06.199 года N 7-БМ ООО "ПК "Содействие". Стоимость нефтепродуктов, по мнению истца, подтверждена материалами дела.

Первый ответчик - ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" также обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что при вынесении постановления судом апелляционной инстанции необоснованно не были учтены доводы ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" о применении срока исковой давности, просит изменить постановление суда апелляционной инстанции в части, дополнив мотивировочную часть принятого судебного акта; в удовлетворении исковых требований ЗАО "Башнефть-МПК"- отказать.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения ходатайства ответчика о пропуске истцом срока исковой давности должен был либо его применить, либо отказать в его применении. Вывод суда о том, что вопрос о сроке исковой давности не может повлиять на существо рассматриваемого спора, сделан с нарушением норм материального права (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представители истца и второго ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы, изложенные в своих кассационных жалобах, поддержали.

Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы второго ответчика возражал по мотивам, изложенным в отзыве на неё, ссылаясь на то, что ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности судами было отклонено, а доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку обстоятельств дела.

Представитель второго ответчика в свою очередь против удовлетворения кассационной жалобы истца возражал, пояснив в письменных доводах, что суд апелляционной инстанции, исходя из установленных по делу обстоятельств, пришёл к правильному выводу о недоказанности истцом заявленных им требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на неё, заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, между ООО "Промышленная компания "Содействие" (продавец) и ОАО "Уфанефтехим" (покупатель) заключен договор от 23.04.1999 года N БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю нефтепродукты, количество, ассортимент и стоимость которых определяются в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить переданную продукцию.

Полагая, что проставленная на договоре от 23.04.99 N БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН подпись генерального директора ООО "Промышленная компания "Содействие" Мелихова В.С. сфальсифицирована, ЗАО "Башнефть-МПК" обратилось в суд с настоящим иском о признании заключенного между ООО "Промышленная компания "Содействие" и ОАО "Уфанефтехим" договора купли-продажи нефтепродуктов недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, не соответствующей требованиям закона, а именно совершенной лицом, не являвшимся органом юридического лица и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества без доверенности (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, истец полагает, что стоимость неосновательно приобретенных нефтепродуктов, переданных ООО "Промышленная компания "Содействие" в пользу ОАО "Уфанефтехим" в рамках договора от 23.04.99 БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН, подлежит взысканию с ответчика в пользу их законного владельца - ЗАО "Башнефть-МПК" как неосновательное обогащение на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат взысканию убытки, представляющие собой разницу между стоимостью неосновательно приобретенных ответчиком нефтепродуктов по состоянию на 2003 год и их стоимостью по состоянию на 2007 год.

Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

ЗАО "Башнефть-МПК" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи нефтепродуктов от 23.04.99 N БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН, заключенного между ООО "Промышленная компания "Содействие" и ОАО "Уфанефтехим".

В обоснование нарушения оспариваемым договором его прав ЗАО "Башнефть-МПК" ссылалось на передачу в рамках данной сделки от ООО "Промышленная компания "Содействие" к ОАО "Уфанефтехим" нефтепродуктов, принадлежащих истцу на праве собственности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания оспариваемого договора купли-продажи нефтепродуктов от 23.04.99 N БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ЗАО "Башнефть-МПК" не является стороной указанного договора, и не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Договор, заключенный между ответчиками, не содержит сведений о том, что его предметом являлась продажа нефтепродуктов, принадлежащих ЗАО "Башнефть-МПК". Доказательств того, что передача нефтепродуктов по договору купли-продажи от 23.04.1999 года N БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН осуществлялась во исполнение ранее заключенного между ЗАО "Башнефть-МПК" и ООО "Промышленная компания "Содействие" договора комиссии от 08.06.1998 года N 7-БМ, представлено не было.

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.03 по делу N А40-9/03-31-1 договор комиссии от 08.06.1998 года N 7-БМ, подписанный между ЗАО "Башнефть-МПК" (комитент) и ООО "Промышленная компания "Содействие" (комиссионер), признан незаключенным на основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обстоятельства, связанные с передачей нефтепродуктов от ЗАО "Башнефть-МПК" к ООО "Промышленная компания "Содействие", были предметом исследования при рассмотрении Арбитражным судом г. Москвы вышеуказанного дела, чему дана правовая оценка.

Так, судом первой инстанции при рассмотрении заявленного ЗАО "Башнефть-МПК" по делу N А40-9/03-31-1 требования о понуждении ООО "Промышленная компания "Содействие" представить отчет комиссионера, установлено, что в рамках договора комиссии от 08.06.98 N 7-БМ нефтепродукты, принадлежащие ЗАО "Башнефть-МПК", ООО "Промышленная компания "Содействие" не передавались, спорное имущество из владения ЗАО "Башнефть-МПК" не выбывало.

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший настоящий спор по существу заявленных требований, в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств пришел к выводу о неподтверждении факта передачи нефтепродуктов, принадлежащих ЗАО "Башнефть-МПК", от ООО "Промышленная компания "Содействие" к ОАО "Уфанефтехим" по договору от 23.04.1999 года N БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у истца права на иск в материальном смысле, поскольку в силу положений пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции также полагает правомерным вывод суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований в части взыскания с ОАО "Уфанефтехим" в пользу ЗАО "Башнефть-МПК" неосновательного обогащения и убытков.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в указанной части, суд апелляционной инстанции правильно исходил из недоказанности истцом обстоятельств, на которые последний ссылался в обоснование заявленных требований, в том числе, на то, что в рамках договора от 23.04.1999 года N БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН имела место передача имущества, являющегося собственностью ЗАО "Башнефть-МПК".

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Учитывая недоказанность истцом того обстоятельства, что спорные нефтепродукты, переданные в рамках договора от 23.04.1999 года N БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН от ООО "Промышленная компания "Содействие" к ОАО "Уфанефтехим", принадлежали ЗАО "Башнефть-МПК", у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для применения к спорным отношениям норм права, регулирующих обязательства вследствие неосновательного обогащения.

Кроме того, сославшись на отсутствие каких-либо нарушений прав истца со стороны ОАО "Уфанефтехим", суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для взыскания убытков.

Довод кассационной жалобы о не рассмотрении судом апелляционной инстанции заявления ОАО "Уфанефтехим" об истечении срока исковой давности, сделанного до вынесения судом решения, подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.03 по делу N А40-9/03-31-1 ЗАО "Башнефть-МПК" отказано в удовлетворении требования о понуждении ООО "Промышленная компания "Содействие" представить отчет комиссионера, в связи с являющегося незаключенным договора комиссии от 08.06.1998 N 7-БМ.

При этом в обоснование заявленных по делу N А40-9/03-31-1 исковых требований ЗАО "Башнефть-МПК" ссылалось на передачу принадлежащих ему спорных нефтепродуктов ООО "Промышленная компания "Содействие" в рамках договора комиссии от 08.06.1998 N 7-БМ.

Таким образом, ЗАО "Башнефть-МПК" должно было узнать о нарушении своего права собственности в отношении переданных нефтепродуктов со дня вступления в силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2003 года по делу N А40-9/03-31-1, в связи с чем, истцом, обратившимся с настоящим иском в Арбитражный суд Московской области в январе 2008 года, пропущен трехгодичный срок исковой давности, в течение которого ЗАО "Башнефть-МПК" имело право на обращение в суд с иском о признании заключенного между ООО "Промышленная компания "Содействие" и ОАО "Уфанефтехим" договора купли-продажи нефтепродуктов от 23.04.99 N БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН недействительным, взыскании с ОАО "Уфанефтехим" 714.948.760 руб., составляющих стоимость неосновательно приобретенных нефтепродуктов, переданных ООО "Промышленная компания "Содействие" в пользу ОАО "Уфанефтехим" в рамках договора от 23.04.99 БНТ/П/3-1/1/3448/99/ДЕН, а также 1.001.413 руб. убытков, рассчитанных как разница между стоимостью нефтепродуктов по состоянию на 2003 год и их стоимостью по состоянию на 2007 год.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, истечение установленного частью 1 статьи 181, статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации трехгодичного срока исковой давности является в данном случае самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Арбитражный суд апелляционной инстанций дал оценку всем имеющим значение для дела доказательствам, постановление принято на основе всестороннего, полного и объективного исследования доказательств, представленных в исчерпывающем объеме, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда о применении норм материального права соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений или неправильного применения норм материального права и норм процессуального права не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2009 года по делу N А41-2500/08 оставить без изменения, кассационные жалобы ЗАО "Башнефть-МПК" и ОАО "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В.Бусарова

Судьи

И.О.Комарова Е.А.Петрова