Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2013 г. N Ф05-3561/13 по делу N А40-69908/2012

город Москва

29 апреля 2013 г.

Дело N А40-69908/12-125-313

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Кобылянского В.В., Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца - Серов В.И., дов. от 10.09.2012 г. б/н

от ответчика - Митрофанова И.В., ген. директор; Черепанов С.В., дов. от 22.02.2012 г.

от третьего лица - Чирин С.Ю., лично

рассмотрев 23 апреля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Альфа-Сервис" (ОГРН 1037739805510) (истец)

на решение от 22 октября 2012 г. Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Смысловой Л.А.

на постановление от 16 января 2013 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.

по делу N А40-69908/12-125-313

по иску ООО "Альфа-Сервис" (ОГРН 1037739805510)

к ООО "Альфа Сервис" (ОГРН 1117746720464)

о признании сделки недействительной

третье лицо: Чирин Сергей Юрьевич

УСТАНОВИЛ: Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Сервис", ОГРН 1037739805510 (далее - ООО "Альфа-Сервис") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Сервис", ОГРН 1117746720464 (далее - ООО "Альфа Сервис"), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи транспортного средства от 20.09.2011 г. N 48-Т и применении последствий недействительности этой сделки путем взыскании с ответчика 487.000 руб., составляющих разницу между стоимостью приобретенного им имущества и суммой уплаченных за него денежных средств, ссылаясь в обоснование своих требований на несоблюдение установленных пунктом 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований для совершения сделок с заинтересованностью, поскольку со стороны продавца оспариваемый договор был подписан генеральным директором Чириным Сергеем Юрьевичем накануне своего увольнения, который одновременного являлся и единственным участником покупателя - ООО "Альфа Сервис", однако указанная сделка была совершена без одобрения ее общим собранием участников ООО ""Альфа-Сервис", а также на невозможность возврата продавцу отчужденного по оспариваемой сделке автомобиля из-за его перепродажи ответчиком другому лицу.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чирин С.Ю.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2012 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2013 г., в удовлетворении требований отказано.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что заключенный между сторонами договор купли-продажи транспортного средства от 20.09.2011 г. N 48-Т является сделкой с заинтересованностью, которая была совершена без одобрения ее общим собранием участников ООО ""Альфа-Сервис", однако истцом не доказано наступление неблагоприятных последствий для ООО "Альфа-Сервис" в результате заключения этого договора.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец - ООО "Альфа-Сервис" оспаривает выводы судов о недоказанности причинения ему убытков в результате заключения оспариваемой сделки, настаивая на продаже автомобиля по явно заниженной цене, в связи с чем просит решение от 22 октября 2012 г. и постановление от 16 ноября 2013 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Ответчик - ООО "Альфа Сервис" поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о направленности кассационной жалобы на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций и о невозможности применения последствий недействительности сделки путем взыскания разницы между продажной ценой автомобиля и его рыночной стоимостью, поскольку это не предусмотрено статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит судебные акты оставить без изменения.

Третье лицо - Чирин С.Ю. поддерживает доводы ответчика и также просит судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые истцом судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, предметом оспариваемого истцом договора купли-продажи транспортного средства от 20.09.2011 г. N 48-Т является легковой автомобиль МАЗДА СХ-7 (VIN JMZER893880101501; номер двигателя L320235070; номер кузова JMZER893880101501; год изготовления 2007 г.), который был отчужден ООО "Альфа-Сервис" в пользу ООО ""Альфа Сервис" за 170.000 руб.

В подтверждение своих доводов о продаже автомобиля по явно заниженной цене истец сослался на сведения с сайта www.auto.ru в сети Интернет, согласно которым стоимость аналогичного проданному автомобиля составляет 730.000 руб., а также представил отчет от 04.05.2012 г. N 58-Л/12, согласно которому рыночная цена автомобиля по состоянию на 20.09.2011 г. составляла не менее 657.000 руб.

В опровержение доводов истца ответчиком был представлен отчет от 17.08.2011 г. N 8/9/11-2, согласно которому действительная стоимость автомобиля составляла только 160.000 руб.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным названной статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 названной статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с частью 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

Отказывая в удовлетворении требований по причине недоказанности истцом доводов об отчуждении автомобиля по оспариваемой сделке по явно заниженной цене, суды первой и апелляционной инстанции фактически отдали приоритет представленному ответчику отчету перед отчетом истца, чем поставили стороны в неравное положение, в связи с чем оспариваемые истцом судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует разрешить вопрос о возможности установления стоимости отчужденного по договору от 20.09.2011 г. N 48-Т автомобиля по причине снижения ее в результате эксплуатации и при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства в подтверждение своих доводов и возражений по этому поводу.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 октября 2012 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2013 г. по делу N А40-69908/12-125-313 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

В.В.Кобылянский Н.Д.Денисова