Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2013 г. N Ф05-4082/13 по делу N А40-107470/2011

г.Москва

16 мая 2013 г.

Дело N А40-107470/11-111-908

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 16.05.2013.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Петровой Е.А.

судей Барабанщиковой Л.М. и Тетёркиной С.И.

при участии в заседании:

от истца - Мирзоян А.С. по дов. от 20.04.2013;

от ответчика - Юсупов В.А. по дов. от 11.01.2013 N 8/ю, Чернявская О.В. по дов. от 11.01.2013 N 7/ю,

рассмотрев в судебном заседании 07.05.2013 кассационную жалобу

ООО "Форта Трэйд"

на решение от 31.10.2012 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Зверевой О.Н.,

на постановление от 01.02.2013 Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Смирновым О.В.,

по иску ООО "Форта Трэйд"

к ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ"

о взыскании вексельной задолженности и вексельных процентов,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Форта Трэйд" (далее - истец или векселедержатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" (далее - ответчик или векселедатель) о взыскании 12 300 000 рублей вексельного долга и 3 042 533, 33 рублей вексельных процентов.

Исковые требования заявлены на основании статей 147, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона "О переводном и простом векселе", Положения о переводном и простом векселе, утв. Постановлением ЦИК и СНК СССР от 7.08.1937 N 104/1341, и мотивированы тем, что ответчик не осуществил платеж по 41 векселю, законным держателем которых является истец.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 1.02.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказ в удовлетворении иска мотивирован тем, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих законность оснований приобретения им спорных векселей у их первого держателя (ООО "Бизнес Гарант"), не подтвердил реальное исполнение сделки по приобретению указанных векселей у ООО "Бизнес Гарант".

Кроме того, суды в качестве основания отказа в удовлетворении иска указали на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 9.02.2011 по делу N А40-106568/10-70-500 признан недействительным заключенный между КБ "Индустриальный" (далее - Банк) и ООО "Бизнес-Гарант" договор цессии от 21.05.2009 по уступке Банком прав требования к ответчику по кредитным договорам, посчитав, что требование истца и обязательство ответчика по погашению векселей фактически вытекают из несуществующего обязательства ответчика перед ООО "Бизнес-Гарант" по погашению кредитной задолженности по кредитным договорам, переданной последнему Банком.

Суды исходили из того, что именно задолженность по кредитным договорам была переведена ответчиком и ООО "Бизнес-Гарант" в вексельные обязательства ответчика путем оформления Соглашения о новации от 31.07.2009, которое квалифицировано судами как недействительное (ничтожное) в связи с признанием недействительным договора уступки права (цессии) от 21.05.2009 в отношении кредитной задолженности.

Несмотря на отказ в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что предъявленные к оплате векселя являются подлинными, что факт их выдачи ответчиком не оспорен, подписание векселей неуполномоченными лицами от имени ответчика подтверждено не было, предъявление аналогичных векселей к оплате иными, помимо истца, лицами не осуществлялось.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, полагая, что выводы судов основаны на неправильном применении норм вексельного законодательства, в соответствии с которым законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике, что следует из п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 4.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

По мнению истца, в нарушение указанных разъяснений суды исследовали и положили в основание отказа в иске обстоятельства, не входящие в предмет доказывания, необоснованно возложили на истца бремя доказывания обоснованности оснований обязательства по приобретению векселей, в то время как именно ответчик должен был доказать обратное.

Заявитель также указывает, что суды не учли, что сделки, на основании которых первому векселедержателю были переданы векселя, являются оспоримыми, признание их судом недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаг и не прерывает ряда индоссаментов; в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства или его недействительность.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, сославшись на сложившуюся судебную практику по аналогичным спорам, в том числе с участием тех же лиц по аналогичным векселям (постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.01.2012 по делу N А40-48385/11-61-336); представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы, на вопрос суда о взыскании Банком кредитной задолженности после признания договора цессии недействительным пояснили, что такие требования были заявлены Банком к ответчику, однако в их удовлетворении суд отказал. Также представители ответчика пояснили, что никто, кроме истца не предъявлял к оплате векселя, предъявленные истцом в рамках настоящего дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав явившихся представителей сторон, проверив в порядке ст. ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с принятием на основании п. 2 ч.1 ст. 287 АПК РФ по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

Предметом иска, заявленного по настоящему делу, является требование истца, как векселедержателя 41-го простого векселя, выданного ответчиком, об их оплате.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из недоказанности истцом действительности обязательства, являющегося основанием приобретения спорных векселей истцом у их предыдущего держателя.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом судов, поскольку он основан на неправильном применении (толковании) норм вексельного законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего дела

Делая вывод о том, что для удовлетворения иска истец должен был доказать не только сам факт наличия у него 41-го простого векселя ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ", но и представить доказательства законности и действительности обязательства, являющегося основанием приобретения данных векселей, суды не учли норм статей 16 и 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 7.08.1937 N 104/1341, согласно которым лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

При этом законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

Как следует из материалов настоящего дела, факт принадлежности истцу предъявленного к оплате 41-го векселя ответчиком не оспорен, сомнения ответчика в подлинности подписи генерального директора ответчика на векселях в ходе назначения и проведения почерковедческой экспертизы подтверждены не были, доказательств того, что кто-либо еще, помимо истца, предъявлял ответчику к оплате аналогичные векселя, не представлено.

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции и не оспаривается ответчиком, по форме и содержанию предъявленные истцом векселя ответчика соответствуют требованиям статей 1 и 75 Положения о переводном и простом векселе. Факт выдачи указанных векселей первому векселедержателю не оспорен. В материалы дела представлены оригиналы векселей, содержащие бланковый индоссамент.

Обосновывая отказ в удовлетворении иска тем, что истец, являясь последующим держателем векселей, должен был представить, но не представил доказательства, подтверждающие законность приобретения векселей у их первоначального владельца, суды не приняли во внимание норму статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, согласно которой лицо, обязанное по векселю, вправе предъявлять личные возражения лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения.

При этом, как разъяснил суд надзорной инстанции в пункте 15 Постановления N 33/14 от 04.12.2000, наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Между тем, в материалы настоящего дела каких-либо доказательств недобросовестности истца при приобретении спорных векселей, совершении им каких-либо действий, сознательно направленных на причинение ущерба ответчику, как должнику, ответчиком не представлено.

Все возражения, заявленные ответчиком, касались либо сомнений в подлинности самих векселей, которые были правильно отклонены судом апелляционной инстанции, констатировавшим подлинность векселей и соответствие их формы и содержания требованиям законодательства, либо ссылок на недоказанность действительности обязательства, положенного в основу приобретения истцом векселей у их предыдущего держателя.

Однако, как указано выше, в силу норм Положения о простом и переводном векселе ответчик, как лицо, обязанное по векселю, в данном случае не наделено правом на заявление подобных возражений против истца, как последующего держателя спорных векселей. На обстоятельства недобросовестности истца как последующего векселедержателя ответчик не ссылался, соответствующих доказательств не представлял.

Ссылки судов и ответчика на судебные акты по делу N А40-106568/10-70-500, в рамках которого оспорен и признан недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", договор цессии от 21.05.2009, заключённый между КБ "Индустриальный" и ООО "Бизнес-Гарант", в пользу которого ответчиком были выданы векселя как новому кредитору в счет погашения задолженности по кредитным договорам, не подтверждают недобросовестности истца при приобретении векселей у последующих после первого векселедержателя держателей векселей.

Следует также отметить, что доказательств наличия угрозы двойного взыскания одной и той же вексельной задолженности по настоящему делу не установлено, поскольку никем, кроме ответчика, спорные векселя к оплате не предъявлялись, что установлено судами и не оспаривалось ответчиком.

Кроме того, доказательств того, что с ответчика взыскана аналогичная сумма как задолженность по кредитным договорам N 005/8-кр от 21.01.2008, N 013/8-кр от 29.01.2008, N 022/8-кр от 14.02.2008, N 025/8-кр от 26.02.2008, в отношении которых между ООО "Бизнес Гарант" (новый кредитор) и ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" было заключено соглашение о новации от 31.07.2009 и замене кредитного обязательства на передачу векселей, также не представлено.

Напротив, в общедоступной электронной картотеке судебных актов арбитражных судов имеются вступившие в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2012, которыми первоначальному кредитору ответчика (КБ "Индустриальный") отказано во взыскании кредитной задолженности с ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" в связи с исполнением ответчиком обязательств новому кредитору путем выдачи векселей (дела N N А40-98985/12, А40-99004/12, А40-98986/12, А40-99012/12 и другие).

Таким образом, исходя из установленных по делу фактических обстоятельств и подлежащих применению норм материального права правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований о взыскании вексельной задолженности и вексельных процентов у судов обеих инстанций не имелось.

При таких обстоятельствах, учитывая, что судом апелляционной инстанции надлежащим образом установлены факты выдачи спорных векселей ответчиком, владения истцом спорными векселями, соответствие формы и содержания векселей требованиям закона, однако неправильно применены подлежащие применению нормы вексельного законодательства, неправильно распределено бремя доказывания, что привело к необоснованному отказу в удовлетворении иска, то суд кассационной инстанции считает возможным, отменив решение и постановление на основании ч.1 ст.288 АПК РФ, принять по настоящему делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В связи с отменой судебных актов и принятием нового решения об удовлетворении исковых требований, с ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" в пользу ООО "Форта Трэйд" подлежат взысканию расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной и кассационной жалобам в размере 4 000 рублей, а в доход федерального бюджета - госпошлина за подачу иска в размере 200 000 рублей.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 по делу N А40-107470/11-111-908 отменить, исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" в пользу ООО "Форта Трэйд" 12 300 000 рублей вексельной задолженности, 3 042 533 рублей 33 копеек вексельных процентов и расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной и кассационной жалобам в размере 4 000 рублей.

Взыскать с ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ЛИЗИНГ" в доход федерального бюджета госпошлину за подачу иска в размере 200 000 рублей.

Председательствующий судья

Е.А. Петрова

Судьи

Л.М. Барабанщикова С.И. Тетёркина