Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2012 г. N Ф05-716/12 по делу N А41-6180/2011

г. Москва

09 февраля 2012 г.

Дело N А41-6180/11

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей: Петровой В.В. и Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от заявителей: ЗАО Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО", Холзинева В.Н., ООО "ГЕНЕРАТОР" - неявка, извещены,

от закрытого акционерного общества "Аркада" - Савельева А.С. по дов. от 28.11.2011,

от ответчика - неявка, извещен,

от третьего лица - неявка, извещено,

рассмотрев 02 февраля 2012 года в судебном заседании кассационную жалобу заявителей - закрытого акционерного общества Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО", Холзинева Владимира Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "ГЕНЕРАТОР", закрытого акционерного общества "Аркада",

на определение от 20 октября 2011 года Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Мильковым М.А.,

и постановление от 14 декабря 2011 года Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А., Мальцевым С.В.,

по заявлению закрытого акционерного общества "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО", Холзинева Владимира Николаевича, закрытого акционерного общества "Аркада" (правопредшественник ООО "Генератор")

к Межрайонной ИФНС России N 17 по Московской области

о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 17 по Московской области о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, оформленное записью ГРН 2105027174503 от 19.11.2010,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: иностранное юридическое лицо - компания "ГЛОБУС КОРПОРЕЙШН" (Globus Corporation),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО" (далее по тексту - ЗАО "КФ "ИСТ-ЛОО"), Холзинев Владимир Николаевич (далее по тексту - Холзинев В.Н.), закрытое акционерное общество "Аркада" (далее по тексту - ЗАО "Аркада") обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС N 17 по Московской области о внесении сведений в ЕГРЮЛ о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования - ЗАО "Аркада" оформленного записью государственный регистрационный номер 2105027174503 от 19.11.2010 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2011 года производство по делу в части требований, заявленных ЗАО "КФ "ИСТ-ЛОО", прекращено применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией заявителя.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2011 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения, производство по апелляционной жалобе ЗАО "КФ "ИСТ-ЛОО" прекращено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявители - ЗАО "КФ "ИСТ-ЛОО", Холзинев В.Н., ООО "ГЕНЕРАТОР", ЗАО "Аркада" подали в Федеральный арбитражный суд Московского округа кассационную жалобу, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судами неправильно применена норма пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку вывод судов о ликвидации ЗАО "КФ "ИСТ-ЛОО" ошибочен; статья 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривает в качестве основания для прекращения производства по апелляционной жалобе исключение организации из ЕГРЮЛ, в связи с чем, пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть применен только судом первой инстанции для прекращения производства по делу, но не для прекращения производства по апелляционной жалобе соответствующим судом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Аркада", действующая по доверенности, выданной генеральным директором Учаевым Е.Ф., возражала против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, пояснив при этом, что в ЗАО "Аркада" имеется корпоративный конфликт и, что от имени ЗАО "Аркада" кассационная жалоба подписана представителем, действующим на основании доверенности, выданной генеральным директором Холзиневым В.Н.

Остальные, участвующие в деле лица, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившегося в судебное заседание представителя ЗАО "Аркада", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанных судебных актов исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Аналогичная норма содержится в пункте 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Судами установлено, что ЗАО "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО" прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем 22.09.2010 была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за N 6107748798635.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по основаниям, указанным в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", является специальным видом прекращения правоспособности юридического лица, не связанным с установленной законом общей процедурой ликвидации юридического лица.

Вместе с тем, последствие такого исключения юридического лица из ЕГРЮЛ аналогично последствию ликвидации юридического лица.

Факт прекращения правоспособности ЗАО "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО" подтверждается сведениями, внесенными в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 12.10.2011.

На момент вынесения определения суда первой инстанции и рассмотрения апелляционной жалобы запись, об исключении ЗАО "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, была внесена в реестр и являлась действующей, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в части требований предъявленных ЗАО "Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО" применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по апелляционной жалобе применительно к вышеуказанному основанию, поскольку прекращение правоспособности заявителя апелляционной жалобы является обстоятельством, не позволяющим продолжить суду производство по данной жалобе.

С учетом изложенного, довод заявителей кассационной жалобы о неправильном применении судами пункта 5 части 1 статьи 150, статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является необоснованным.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене или изменению не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2011 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2011 года по делу N А40-21757/10 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества Консультационная фирма "ИСТ-ЛОО", Холзинева Владимира Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "ГЕНЕРАТОР", закрытого акционерного общества "Аркада" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

В.В. Петрова А.И. Стрельников