Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2014 г. N Ф05-10952/14 по делу N А41-46448/2013

г. Москва

6 октября 2014 г.

Дело N А41-46448/13

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 октября 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Калининой Н. С.,

судей Волкова С. В., Комаровой О. И.,

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Визит": Бредихина Э.А., дов. от 26.09.2014,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "112 Плаза": Бредихина Э.А., дов. от 22.04.2014,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Плаза Групп": Артюхин К.В., дов. от 06.09.2014,

от третьего лица - Обуховой Л.Е.: Обухова Т.В., дов. 11.10.2011,

рассмотрев 29 сентября 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Визит" на решение от 6 февраля 2014 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Муриной В.А., на постановление от 5 июня 2014 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Диаковской Н.В., Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Визит"

к обществу с ограниченной ответственностью "112 Плаза", обществу с ограниченной ответственностью "Плаза Групп"

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании убытков и устранении препятствий в пользовании имуществом,

третье лицо - Обухова Лидия Егоровна,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Визит" (далее - ООО "Визит", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "112 Плаза" (далее - ООО "112 Плаза"), обществу с ограниченной ответственностью "Плаза Групп" (далее - ООО "Плаза Групп") о признании недействительным договора субаренды от 18.09.2012 N 35/18092012/А/3/1/7, заключенного между ООО "Визит" и ООО "112 Плаза", применении последствий недействительности указанного договора в виде взыскания арендной платы в сумме 386 400 руб., взыскании с ООО "112 Плаза" реального ущерба в сумме 1 692 503 руб. 20 коп., признании недействительным договора субаренды от 01.01.2013 N 46/01012013/А/3/Г/61, заключенного между ООО "Визит" и ООО "Плаза Групп", применении последствий недействительности указанного договора в виде взыскания арендной платы в сумме 320 655 руб. 12 коп., взыскании с ООО "Плаза Групп" реального ущерба в сумме 90 000 руб.

Кроме того, истец просил обязать ООО "Плаза Групп" устранить препятствия ООО "Визит" в пользовании, владении, а также вывозе оборудования и строительных материалов, принадлежащих истцу на праве собственности, находящихся в складском помещении общей площадью 134,4 кв.м. и офисном помещении площадью 55,9 кв.м. по адресу: Московская область, г. Люберцы, Октябрьский проспект, д. 112, корп. "О", этаж 3 и 5, предоставив права прохода и проезда ООО "Визит" с целью вывоза указанного в иском заявлении перечне имущества.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что в результате умышленных действий ответчиков, не имеющих полномочий на передачу в аренду имущества по указанным договорам, истец был лишен возможности заключения договора аренды непосредственно с собственником этого имущества, в связи с чем истец полагал данные договоры недействительными на основании ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также что действиями ответчиков ему причинен ущерб в заявленном размере.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2013 по делу N А41-46448/13 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Обухова Лидия Егоровна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2014 по делу N А41-46448/13 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 решение суда оставлено без изменения.

При этом, суды исходили из того, что истец не доказал наличие оснований для признания договоров недействительными ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также причинение ущерба в заявленном размере.

Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Визит", в которой заявитель просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Визит" указывает, что при заключении спорных договоров субаренды истец заблуждался относительно их природы, правовых последствий, на производство которых данные сделки направлены, и это заблуждение имеет существенное значение.

Заявитель полагает, что апелляционный суд, установив ничтожность договоров субаренды от 18.09.2012 N 35/18092012/А/3/1/7 и от 01.01.2013 N 46/01012013/А/З/Г/61, ошибочно сделал вывод об отсутствии оснований для возвращения истцу уплаченных арендных платежей по данным договорам в качестве последствий их недействительности.

Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда о необоснованности размера предъявленного ко взысканию реального ущерба, поскольку он опровергается имеющимися в деле доказательствами.

ООО "112 Плаза" и Обухова Л.Е. представили отзывы на кассационную жалобу с возражениями против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Визит" поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе, представители ООО "112 Плаза", ООО "Плаза Групп", Обуховой Л.Е. возражали против доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, проверив в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 18.09.2012 между ООО "112 Плаза" (арендодателем) и ООО "Визит" (субарендатором) заключен договор субаренды N 35/18092012/А/З/1/7 (далее - договор субаренды от 18.09.2012), по условиям которого арендодатель предоставляет, а субарендатор принимает во временное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: Московская область, г. Люберцы, Октябрьский проспект, д. 112, корп. "О".

Срок действия договора субаренды от 18.09.2012 определен до 18.08.2013 (п. 7.1 договора).

Согласно п. 4.1.1 договора субаренды от 18.09.2012 постоянная часть арендной платы определяется в соответствии с дополнительным соглашением.

В п. 4.1.2 договора субаренды от 18.09.2012 указано, что переменная часть арендной платы равна стоимости затрат арендодателя по эксплуатационным расходам на содержание субарендуемых помещений. Конкретный размер переменной части арендной платы определяется на основании выставляемых арендодателем счетов.

В п. 1 дополнительного соглашения от 18.09.2012 N 1 к вышеназванному договору аренды стороны установили, что в аренду передаётся складское помещение общей площадью 134,4 кв.м. и офисные помещения общей площадью 55,9 кв.м. с учётом коридорного коэффициента, расположенные по адресу: Московская область, г. Люберцы, Октябрьский проспект, д. 112, корп. "О".

В п. 2 дополнительного соглашения от 25.09.2012 N 2 к вышеназванному договору аренды указано, что складское помещение общей площадью 134,4 кв.м. предоставляется под пищевое производство снековой продукции.

По акту приёма-передачи от 09.10.2012 субарендатору было передано складское помещение общей площадью 134,4 кв.м., а по акту приёма-передачи от 01.11.2012 субарендатору были переданы офисные помещения общей площадью 55,9 кв.м.

По договору субаренды от 01.01.2013 N 46/01012013/А/З/Г/61 (далее - договор субаренды от 01.01.2013), заключенному между ООО "Плаза Групп" (арендодателем) и ООО "Визит" (субарендатором), арендодатель обязался предоставить субарендатору во временное пользование сроком до 01.12.2013 нежилые помещения, расположенные по адресу: Московская область, г. Люберцы, Октябрьский проспект, д. 112, корп. "О".

Как следует из п. 1.4 договора субаренды от 01.01.2013, ООО "Плаза Групп" использует сдаваемые в субаренду помещения на основании договора аренды от 02.10.2012 N 13/02102012/А/З/Г/61, заключенного между Обуховой Л.Е. и ООО "Плаза Групп".

Согласно п. 4.1.1 договора субаренды от 01.01.2013 постоянная часть арендной платы определяется в соответствии с дополнительным соглашением.

В п. 4.1.2 договора от 01.01.2013 предусмотрено, что переменная часть арендной платы равна стоимости затрат арендодателя по эксплуатационным расходам на содержание субарендуемых помещений. Конкретный размер переменной части арендной платы определяется на основании выставляемых арендодателем счетов.

В п. 1 дополнительного соглашения от 01.01.2013 N 1 к договору аренды от 01.01.2013 стороны согласовали, что в аренду передаётся складские помещения общей площадью 134,4 кв.м. и офисные помещения общей площадью 55,9 кв.м. с учётом коридорного коэффициента, расположенные по адресу: Московская область, г. Люберцы, Октябрьский проспект, д. 112, корп. "О".

В силу п. 2 дополнительного соглашения от 25.09.2012 N 2 складское помещение общей площадью 134,4 кв.м. предоставляется под пищевое производство снековой продукции.

По акту приёма-передачи от 01.01.2013 субарендатору было передано складское помещение общей площадью 134,4 кв.м. и офисные помещения общей площадью 55,9 кв.м.

Обращаясь с требованием о признании договоров субаренды недействительными, истец ссылался на ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывал на заключение данных договоров субаренды под влиянием заблуждения.

Отказывая в удовлетворении в удовлетворении требований суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения оспариваемых сделок) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако при рассмотрении дела истец не доказал факт заключения спорных договоров субаренды истцом под влиянием существенного заблуждения, в связи с чем суды отказали в признании спорных договор недействительным по заявленному истцом основанию.

Согласно п. 1.4 договора субаренды от 18.09.2012 арендодатель использует сдаваемые в субаренду помещения на основании договора аренды N 6/03052012/А/З/1/63 от 03.05.2012, заключенного с собственником помещений.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции согласие Обуховой Л.Е., являющейся собственником указанного выше имущества, на его передачу в субаренду было исключено из числа доказательств.

В ходе рассмотрения дела в апелляционном суде истцом было заявлено о фальсификации договора аренды от 03.05.2012 N 6/03052012/А/З/1/63, ООО "112 Плаза" согласилось на исключение указанного договора аренды, заключенного между Обуховой Л.Е. и ООО "112 Плаза", из числа доказательств.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих полномочия ООО "112 Плаза" на передачу складского помещения общей площадью 134,4 кв.м. и офисных помещений общей площадью 55,9 кв.м. в субаренду ООО "Визит", суды признали договор субаренды от 18.09.2012 N 35/18092012/А/З/1/7 ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, как следует из п. 1.4 договора субаренды от 01.01.2013, ООО "Плаза Групп" использует сдаваемые в субаренду помещения на основании договора аренды от 02.10.2012 N 13/02102012/А/З/Г/61, заключенного между Обуховой Л.Е. и ООО "Плаза Групп".

При рассмотрении дела суды пришли к выводу о том, что договор аренды от 02.10.2012 N 13/02102012/А/З/Г/61 является незаключенным.

При этом, суды указали, что согласно условиям договора аренды от 02.10.2012 N 13/02102012/А/З/Г/61 Обухова Л.Е. предоставляет, а ООО "Плаза Групп" принимает во временное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: Московская область, г. Люберцы, Октябрьский проспект, д. 112, корп. "О", "О1", площадь помещений и их местоположение определяются в согласованных и подписанных сторонами дополнительных соглашениях.

Однако дополнительные соглашения, в которых сторонами определены идентифицирующие признаки передаваемых в аренду нежилых помещений, в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание, что никакие помещения по договору аренды от 02.10.2012 N 13/02102012/А/З/Г/61 ООО "Плаза Групп" не пердавались, суды пришли к выводу о его незаключенности. В связи с чем, у ООО "Плаза Групп" отсутствовали полномочия на заключение договора субаренды от 01.01.2013, и, как следствие, суды также признали договор субаренды от 01.01.2013 ничтожным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, как установлено судами, истец фактически использовал предоставленное по спорным договорам субаренды имущество - складское помещением общей площадью 134,4 кв.м. и офисные помещения общей площадью 55,9 кв.м.

Данный факт подтвержден материалами дела.

Отказывая в возврате арендных платежей как применения последствия недействительности сделок, суды правомерно указали, что удовлетворение данного требования привело бы к неосновательному обогащению истца.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства ответчиком, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Вместе с тем, в материалах дела не представлено надлежащим доказательств, свидетельствующих о возникновении у истца убытков в заявленном размере в результате действий ответчиков.

Кроме того, истец не доказал факт чинения ему препятствий со стороны ООО "Плаза Групп" в пользовании, владении, а также вывозе оборудования и строительных материалов, принадлежащих ООО "Визит" на праве собственности, в связи с чем суды также отказали в удовлетворении данного требования.

Обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия отклоняет их как несостоятельные.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с ч.ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

В соответствии с ч. 3 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда кассационной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, понесенных в связи с подачей кассационной жалобы.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит отнесению на ООО "Визит" и взыскивается в доход федерального бюджета по кассационной жалобе в связи с предоставлением заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 6 февраля 2014 года по делу N А41-46448/13, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2014 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Визит" в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий судья

Н.С.Калинина

Судьи

С.В.Волков О.И.Комарова