Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2013 г. N Ф05-5263/13 по делу N А40-103179/2012

г. Москва

05 июня 2013 г.

Дело N А40-103179/12-154-973

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2013.

Полный текст постановления изготовлен 05.06.2013.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной Э.Н.,

судей Буяновой Н.В., Егоровой Т.А.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) клюкин В.А. - дов. в деле,

от ответчика (заинтересованного лица) Коленко А.А. - дов. от 16.04.2013,

рассмотрев 30.05.2013 г. в судебном заседании кассационную

жалобу ООО "Агроимпульс",

на решение от 05.12.2012 г. Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Полукаровым А.В.,

на постановление от 27.02.2013 г. Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кораблевой М.С., Кузнецовой Е.Е., Тихоновым А.П.,

по заявлению ООО "Ульяновский завод ТеплоИзоляции"

о вз. 9 522 000 р. долга и процентов за пользование чужими денежными средствами

к ООО "Агроимпульс"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ульяновский завод ТеплоИзоляции" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Агроимпульс" (далее - ответчик) 9 522 000 руб., в том числе 8 977 299 руб. 08 коп. предварительной оплаты, внесенной по договорам поставки, заключенным между ответчиком (поставщик) и ООО "Калтанское", ООО "Агроном", ЗАО "Весна-Тихвин", ОАО "Дзержинское", ОАО "Тепличный комбинат "Завьяловский", ООО "Тепличный комбинат "Ждановский", ООО "Рост.ок", ЗАО "Агрофирма "Ольдеевская" (покупатели), право требования по которым было уступлено истцу по заключенным с последними договорам уступки права требования, и 544 701 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2012 по 27.06.2012, ссылаясь на статьи 454, 487,310, 395 Гражданского кодекса РФ ( с учетом увеличения размера иска в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2013, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Законность указанных судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца в заседании суда возражал против кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве и обжалуемых судебных актах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ответчиком (поставщик) и тепличными комбинатами ООО "Калтанское", ООО "Агроном", ЗАО "Весна-Тихвин", ОАО "Дзержинское", ОАО "Тепличный комбинат "Завьяловский", ООО "Тепличный комбинат "Ждановский", ООО "Рост.ок", ЗАО "Агрофирма "Ольдеевская" (покупатель) в период с июля 2010 по ноябрь 2011 года были заключены договоры поставки минераловатной продукции, производимой истцом, реализацию которой производил ответчик по дистрибьютерскому соглашению от 05.05.2010 N 01-2010.

По условиям указанных договоров поставки, минераловатная продукция в количестве и ассортименте, согласованном в приложениях к договору (спецификациям), подлежала поставке на условиях 100% предоплаты по истечении 30-40 дней после предварительной оплаты (пункт 3 спецификаций).

Счета, выставленные ответчиком, были своевременно оплачены покупателями, однако ответчиком поставка в установленный указанными договорами срок произведена не была.

Истец самостоятельно осуществил поставку минераловатной продукции указанным контрагентам ответчика, которые, в свою очередь, переуступили права требования возврата суммы предварительной оплаты истцу по договорам уступки права требования, заключенным в ноябре 2011 года, о которых ответчик был извещен и не возражал, о чем имеется отметка на спорных договорах, а также обязался оплатить новому кредитору задолженность, возникшую на основании договоров уступки до 31.12.2011 (пункт 8 договоров уступки права требования).

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что уведомления об изменении или расторжении договоров поставки ему не поступали, следовательно, все договоры поставки с контрагентами являются действующими.

По мнению ответчика, факт уведомления ООО "Агроимпульс" об уступке не лишает его права исполнить договоры и поставить заказчику товар, в связи с чем уступка в данном случае произведена по недействительному обязательству, вследствие чего сама является недействительной, а сделки уступки являются ничтожными, поскольку соглашение об уступке прикрывает сделку дарения.

Судами установлено, что факт встречного исполнения обязательства, вытекающего из договоров поставки, ответчиком не опровергнут, минераловатная продукция истцом была поставлена ООО "Калтанское", ООО "Агроном", ЗАО "Весна-Тихвин", ОАО "Дзержинское", ОАО "Тепличный комбинат "Завьяловский", ООО "Тепличный комбинат "Ждановский", ООО "Рост.ок", ЗАО "Агрофирма "Ольдеевская", а в оплату поставленной продукции истец получил права требования возврата сумм предварительной оплаты с ответчика.

Отклоняя данный довод ответчика, суды правомерно исходили из положений пункта 2 статьи 407, пункта 3 статьи 450, пункта 2 статьи 453 пункта 3 статьи 487, статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд кассационной инстанции исходит из обоснованного вывода судов о том, что уступка права требования оплаченной по договорам поставки предварительной оплаты истцу, который одновременно является поставщиком не поставленной ответчиком продукции, является своего рода отказом от исполнения договоров поставки, а также о том, что с момента заключения договоров уступки права требования договоры поставки считаются расторгнутыми, а обязательства сторон прекращенными.

Судебными инстанциями также правомерно отклонен довод ответчика о том, что договоры поставки являются действующими, поскольку уведомлений об изменении или расторжении договоров поставки не поступало.

Судами установлено, что данное утверждение ответчика противоречит имеющимся в материалах дела письмам с требованиями вернуть полученные суммы предварительной оплаты по вышеуказанным договорам, направленным в адрес истца о погашении спорной задолженности по графику (т. 1, л.д. 102, 104).

Довод ответчика о том, что право (требование) передано безвозмездно, что свидетельствует о ничтожности сделки в силу притворности, то есть соглашение об уступке права (требования) прикрывает сделку дарения, отклоняется судом кассационной инстанции в связи со следующим.

Как следует из пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор об уступке права требования, заключенный между коммерческими организациями, квалифицируется как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Судами установлено, что платежными поручениями от 17.10.2011 N 1309, от 27.09.2011 N 611, от 06.10.2011 N 93, от 03.10.2011 N 530, от 31.10.2011 N 1323, от 27.10.2011 N 1906, от 28.09.2011 NN 199,200 от 10.11.2011 N 160 от 26.10.2011 N 86, от 17.11.2011 N 2800 (т. 1, л.д. 49, 56, 63, 64, 71, 74, 81, 89, 90, 93) подтверждается своевременная оплата покупателями счетов, выставленных ответчиком.

Истец, поставив товар в адрес контрагентов ответчика, тем самым выполнил обязанность ответчика перед ними. На основании заключенных соглашений контрагенты ответчика уступили права (требования) по поставке товара истцу.

Доказательства исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по поставке в материалах дела отсутствуют и факт непоставки не отрицается ответчиком.

Установив, что соглашение о переводе долга не содержит условия о его безвозмездности и соответствует по форме и содержанию требованиям действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания соглашения недействительной сделкой в соответствии со статьей 575 ГК РФ и правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделан правильный вывод по делу, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется

Руководствуясь статьями 179, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05 декабря 2012 г. Арбитражного суда города Москвы и постановление от 27 февраля 2013 г. Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-103179/12-154-973 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Агроимпульс" без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Н. Нагорная

Судьи

Н.В. Буянова Т.А. Егорова