Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2013 г. N Ф05-6298/13 по делу N А41-41371/2012

город Москва

02 июля 2013 г.

Дело N А41-41371/12

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Нужнова С.Г., Ананьиной Е.А.,

при участии в заседании:

от истцов: от Кононенко Н.И.: Кононенко А.Н., доверенность от 22.12.2011; от Шинкевича Г.В.: Кононенко А.Н., доверенность от 25.06.2012; от Пекова З.И.: Кононенко А.Н., доверенность от 12.02.2011;

от ответчиков: представители не явились, извещены;

рассмотрев 25 июня 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

истцов - Кононенко Николая Ивановича, Шинкевича Геннадия Владимировича, Пекова Зиновия Ивановича

на решение от 16 ноября 2012 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Горшковой М.П.,

на постановление от 07 марта 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Исаевой Э.Р., Куденеевой Г.А., Миришовым Э.С.,

по делу N А41-41371/12

по иску Кононенко Николая Ивановича, Шинкевича Геннадия Владимировича, Пекова Зиновия Ивановича

о признании недействительной регистрации

к обществу с ограниченной ответственностью "Поречье" (ОГРН: 1085028000012), Ахметбекову (Петрову) Алексею Николаевичу, Калинцевой Галине Константиновне,

УСТАНОВИЛ:

Кононенко Николай Иванович (далее - Кононенко Н.И.), Шинкевич Геннадий Владимирович (далее - Шинкевич Г.В.) и Пеков Зиновий Иванович (далее - Пеков З.И.) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Поречье" (далее - ООО "Поречье"), Ахметбекову (Петрову) Алексею Николаевичу (далее - Ахметбеков (Петров) А.Н.), Калинцевой Галине Константиновне (далее - Калинцева Г.А.) о признании недействительной регистрации ООО "Поречье" от 09.01.2008.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд исходил из пропуска истцами срока исковой давности.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявители жалобы считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истцов, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Кононенко Н.И., Шинкевич Г.В. и Пеков З.И. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительной регистрации ООО "Поречье" 09.01.2008 вследствие реорганизации ЗАО "Поречье", ввиду незаконных действий реестродержателя.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в обязанности держателя реестра входит:

- открывать лицевые и иные счета в реестре в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

- проводить операции в реестре только по распоряжению зарегистрированных лиц, если иное не установлено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

- предоставлять зарегистрированному лицу, на лицевом счете которого учитывается более 1 процента голосующих акций эмитента, информацию из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на их лицевых счетах;

- информировать зарегистрированных лиц по их требованию о правах, закрепленных ценными бумагами, способах и порядке осуществления этих прав;

- составлять список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, по требованию эмитента или иных лиц в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Таким образом, действия регистратора носят учетный характер и не порождают прав на акции в результате проведения операции в реестре акционеров. Реестродержатель не проверяет юридическую сторону заключенных сторонами сделок с акциями.

В настоящем деле основаниями для передачи акций являлись гражданско-правовые сделки, которые до настоящего времени не были оспорены и признаны недействительными. При этом истцы сторонами указанных сделок не являются.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2012 по делу N А41-38023/2011 отказано в удовлетворении исковых требований Шинкевич Валентины Викторовны, Кононенко Николая Ивановича, Лоцен Валентины Петровны, Шинкевича Геннадия Владимировича, Жуковой Зои Гавриловны, Кононенко Александра Николаевича, Пекова Зиновия Ивановича о признании недействительным в силу ничтожности договора дарения 10.220 акций ЗАО "Поречье", заключенного между Ахметбековым А.Н. и Калинцевой Г.К. 29.09.2007.

Согласно статье 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах решение вопроса о преобразовании ЗАО "Поречье" в ООО "Поречье" было вынесено на общее собрание акционеров, которое прошло 02.11.2007.

Истцы - Кононенко Николай Иванович, Шинкевич Геннадий Владимирович принятое решение о реорганизации ЗАО "Поречье" не оспаривали.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.05.2011 по делу N А41-8151/2011 отказано в удовлетворении исковых требований Пекова Зиновия Ивановича о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров ЗАО "Поречье", состоявшемся 02.11.2007, по всем вопросам повестки дня.

Согласно пунктам 4, 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать предоставление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия Федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключения случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Суды указали, что ЗАО "Поречье" была проведена процедура реорганизации и подан соответствующий требованиям закона пакет документов на регистрацию ООО "Поречье". Регистрирующим органом было вынесено соответствующее решение и выдано Свидетельство о регистрации ООО "Поречье" 09.01.2008.

При этом истцами не оспаривались ни основания для регистрации юридического лица ООО "Поречье", ни действия уполномоченного органа.

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционеров (статья 47 Федерального закона "Об акционерных обществах"), действуя заботливо и осмотрительно, добросовестно реализуя свои права акционера на участие в годовых общих собраниях акционеров Общества и получении информации о деятельности Общества, истцы, являвшиеся акционерами бывшего АО "Поречье" должны были узнать об изменениях в реестре акционеров с момента ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в годовом собрании Общества 29.06.2007, где уже участвовал Петров А.Н.

Список акционеров согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" доступен для ознакомления заранее до собрания с 08.06.2007 и в день проведения годового собрания акционеров, о чем истцы были проинформированы 26.05.2007 в газете "Новая жизнь".

Свидетельство о государственной регистрации ООО "Поречье" путем реорганизации в форме преобразования выдано 09.01.2008 ИФНС России по г. Можайску по решению регистрирующего органа.

Сведения Единого государственного реестра юридических лиц являются общедоступными и открытыми.

Как установлено судами, о процедуре реорганизации ЗАО "Поречье" в ООО "Поречье" истцы были уведомлены надлежащим образом, о чем свидетельствует информационное сообщение, опубликованное в газете "Новая жизнь" 03.10.2007. Соответственно, с этого момента истцы должны были знать о процедуре реорганизации Общества.

Истцы обратились с настоящим иском в Арбитражный суд Московской области 11.09.2012 (в соответствии со штампом канцелярии суда), то есть с пропуском срока исковой давности.

Кассационная коллегия соглашается с выводом судов о том, истцы знали или должны были знать о состоянии реестра с 08.06.2007, то есть задолго до обращения в суд с настоящими требованиями.

Кроме того, оснований для вывода о том, что имели место перерыв или приостановление течения срока исковой давности (статьи 202, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации) применительно к отношениям сторон судами не установлено.

Исходя из изложенного, суды правомерно применили срок исковой давности в отношении требований Кононенко Н.И., Шинкевича Г.В. и Пекова З.И..

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2012 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 марта 2013 года по делу N А41-41371/12 оставить без изменения, кассационную жалобу Кононенко Николая Ивановича, Шинкевича Геннадия Владимировича, Пекова Зиновия Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

С.Г. Нужнов Е.А. Ананьина