Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2013 г. N Ф05-5178/13 по делу N А40-77115/2010

г. Москва

04 июля 2013 г.

Дело N А40-77115/10-44-393б

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей Власенко Л.В., Букиной И.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Цифровая электроника" - Овсянникова Н.Л. по дов. от 01.11.2012, Вагина О.В. по дов. от 26.11.2012

от общества с ограниченной ответственностью "Универсальная платежная система" - не явилось, извещено

от открытого акционерного общества "Элакс" - Литовцева Ю.В. по дов. от 15.11.2012

рассмотрев 27.06.2013 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Цифровая электроника" Прозоровой М.В.

на определение от 25.12.2012

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Бубновой Н.Л.,

на постановление от 07.03.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями: Дегтяревой Н.В., Солоповой Е.А., Сафроновой М.С.,

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки прав требования от 23.07.2009 N 43/09, заключенного между открытым акционерным обществом "Элакс" и закрытым акционерным обществом "Цифровая электроника"

по делу о признании закрытого акционерного общества "Цифровая электроника" (ИНН 7735106060, ОГРН 1027700477661) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2011 по делу N А40-77115/10-44-393б закрытое акционерное общество "Цифровая электроника" признано несостоятельным (банкротом) (далее - ЗАО "Цифровая электроника"), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Прозорова Марина Викторовна.

Конкурсный управляющий ЗАО "Цифровая электроника" обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к открытому акционерному обществу "Элакс" (далее - ОАО "Элакс") о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 23.07.2009 N 43/09, заключенного между ОАО "Элакс" и ЗАО "Цифровая электроника".

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Универсальная платежная система".

В обоснование заявленного требования заявитель сослался на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО "Цифровая электроника" обратился в Федеральный арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель жалобы полагает, что выводы судов относительно срока исковой давности, наличия равноценного встречного исполнения обязательств являются ошибочными.

Заявитель жалобы считает, что заявленное им ходатайство об истребовании доказательств необоснованно оставлено судом без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ОАО "Элакс" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

ООО "Универсальная платежная система", извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.07.2009 между ОАО "Элакс" (цедент) и ЗАО "Цифровая электроника" заключен договор уступки права (цессии) N 43/09, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования по договору от 15.05.2008 N15/05-08/50/08 на сумму 9 540 000 руб., заключенному между цедентом и должником - ООО "Универсальная платежная система", являющимся продавцом по данному договору. Размер задолженности должника перед цедентом по договору от 15.05.2008 N15/05-08/50/08 подтверждается актом сверки взаиморасчетов.

В соответствии с разделом 2 договора цессии уступка права требования является возмездной, в качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 9 540 000 руб., которая по соглашению сторон учитывается в счет взаиморасчетов, существующих между сторонами на дату подписания договора, о чем составляется соответствующее соглашение о взаимозачете.

Также судами установлено, что 23.07.2009 между сторонами 23.07.2009 подписан акт о проведении взаимозачета задолженности, в соответствии с которым были прекращены обязательства ЗАО "Цифровая электроника" перед ОАО "Элакс", возникшие на основании договора уступки прав (цессии) от 23.07.2009 N 43/09 в размере 9 540 000 руб.

В обоснование заявленных требований о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 23.07.2009 N 43/09 заявитель сослался на положения статей 168,307,382,384 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что договор является ничтожным, поскольку действительность уступаемого права требования цедента к должнику не подтверждена, а также на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), считая наличие неравноценного встречного исполнении обязательств.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Закономо банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что по требованию о признании договора недействительным на основании положений статей 168,307,382,384 Гражданского кодекса Российской Федерации заявителем пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы, что срок исковой давности подлежал исчислению с момента, когда конкурсный управляющий узнал о спорной сделке, отклоняется судом кассационной инстанции, как несостоятельный, не основанный на нормах права.

В абзаце 2 пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, срок исковой давности применяется в соответствии положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды обеих инстанций обоснованно отклонили довод заявителя, что действительность уступаемого права требования цедента к должнику не подтверждена.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 N 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, сделал вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, указав, что конкурсным управляющим должником не доказано неравноценности встречного исполнения покупателем обязательств по спорному договору.

Пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ""О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она была уже исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013 по делу N А40-77115/10-44-393б оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

Л.В. Власенко И.А. Букина