Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2010 г. N Ф05-14968/10 по делу N А40-151342/2009

г. Москва

29 декабря 2010 г.

Дело N А40-151342/09-98-1009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Хомякова Э.Г.,

судей Волкова С.В., Русаковой О.И.

при участии в заседании:

от истцов - не явились, извещены;

от ответчиков - ОАО "АКБ "Связь-Банк" - Белых Е.М., дов. от 17.08.2010, ООО "Стройстайл", ООО "Амели-Строй" - не явились, извещены;

от третьего лица - Кисилева Л.А., дов. от 17.12.2010;

рассмотрев 23.12.2010 г. в судебном заседании кассационную жалобу

истцов ООО "БФ "АВЕРС", ООО "Интрапак", ООО "НПО Платан", ООО "ЮМАКС"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 04 мая 2010 г.,

принятое судьей Котельниковым Д.В.,

и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 15 сентября 2010 г.,

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Смирновым О.В.,

по иску ООО "БФ "АВЕРС", ООО "Интрапак", ООО "НПО Платан", ООО "ЮМАКС"

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

к ОАО "АКБ "Связь-Банк", ООО "Стройстайл", ООО "Амели-Строй"

3-е лицо - Центральный Банк Российской Федерации

УСТАНОВИЛ:

ООО БФ "АВЕРС", ООО "ИНТРАПАК", ООО "НПО "ПЛАТАН", ООО "ЮМАКС" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "АКБ "Связь-Банк" (цедент, банк), ООО "СтройСтайл" (цессионарий), ООО "Амели-Строй" (цессионарий) о признании недействительными договоров уступки прав (требований) и обязании каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделкам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2010 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2010 г., в иске отказано.

В кассационной жалобе истцы просят отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска; полагая, что судебные акты первой и апелляционной инстанций являются необоснованными и незаконными, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также судом нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ответчика ОАО "АКБ "Связь-Банк" и третьего лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение и постановление, принятые по делу, законными и обоснованными.

Представители истцов и ответчиков - ООО "Стройстайл", ООО "Амели-Строй" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости оставления принятых по делу судебных актов без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, банк на основании договора о кредитной линии N 036/2008 от 28.04.2008 обязывался предоставить ЗАО "ПЕТЕР-СЕРВИС" кредит с лимитом выдачи в размере 4 000 000 000 руб. под 12 процентов годовых на срок до 10.03.2009 с возможностью пролонгации на срок до 5 лет.

Между ЗАО "ПЕТЕР-СЕРВИС" и ООО "Амели-Строй" заключены договоры займа от 28.04.2008, от 28.05.2008 и с ООО "Строй-Стайл" от 28.05.2008 на условиях, в частности, выплаты процентов по займу в размере 12,5 процентов годовых.

В материалы дела также представлены договоры займа, заключенные ООО НПО "Инфосфера" с ООО "Амели-Строй" N 1Ю от 26.06.2008 и с ООО "СтройСтайл" N 2Ю от 26.06.2008, N 3Ю от 08.07.2008, N 4Ю от 30.07.2008, N 5Ю от 29.08.2008.

В дальнейшем между банком и цессионариями заключены оспариваемые договоры уступки прав (требования), согласно которым к цессионариям перешли права требования банка по договорам кредитной линии, заключенным с ЗАО "Етирк Холдингс Рус" от 07.09.2007 N 170/2005, ООО "Агентство по операциям с недвижимостью - Московия" от 28.09.2007 N 376/2007, от 15.01.2008 N 018/2008, от 10.12.2007 N 449/2007, от 17.07.2007 N 251/2007, от 25.01.2007 N 014/2007, от 28.09.2007 N 376/2007, ООО "Информационно-консалтинговая группа ИНФИНТРАСТ" от 08.02.2008 N 023/2008, ООО "АНАБЭЛЛ" от 28.09.2007 N 377/2007, от 13.07.2007 N 249/2007, от 15.01.2008 N 014/2008, ООО "КАС" от 04.04.2007 N 102/2007, от 15.02.2007 N 035/2007, от 08.02.2008 N 016/2008, ЗАО "ПОЛИМАШ инвест" по Договору о кредитной линии от 21.06.2006 г. N 136/2006, ЗАО "Энформ" от 30.06.2006 N 151/2006, ООО "КопиМастерС" по Договору о кредитной линии от 23.11.2007 N 436/2007, от 30.12.2004 N 922/2004, ООО "РЕЙЛ ТРАНС ГРУП" от 20.04.2007 N 125/2007, от 11.08.2006 N 183/2006, ООО "Синергия" (ранее - ООО "Карсунский завод минеральных вод") от 29.10.2007 N 411/2007, от 04.12.2007 N 440/2007, от 05.02.2008 N 017/2008, Некоммерческим партнерством Мини-футбольным клубом "Звезда" от 11.07.2007 N 243/2007, ООО "РОССГАЗ" от 27.06.2005 N 102/2005, ООО "СевероЗападСтрой" от 05.02.2008 N 012/2008, ЗАО "Управляющая компания "Оборонпромстрой" от 28.03.2007 N 086/2007, от 29.12.2007 N 472/2007, от 08.02.2008 N 025/2008, ООО "Май Гайд Холдинг ГмбХ" с местоположением в г. Цуг от 27.09.2007 г. N 352/2007 и с ЗАО "М Вариант" от 15.11.2007 N 433/2007.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, а также суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Как правильно установлено судами, ни один из истцов не является стороной по оспариваемым сделкам.

В соответствии с п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (третьих лиц).

Поэтому ни одному из истцов не может быть предоставлена защита прав в порядке ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения либо признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки как непосредственным сторонам сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно п. 3 ст. 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об акционерных обществах. Особенности правового положения кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

Истцы не указывают, какие их права как акционеров кредитной организации нарушены при заключении оспариваемых договоров уступки прав требований.

Банковское законодательство не предоставляет акционерам кредитной организации полномочий на оспаривание правомерности и достаточности формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам в соответствии с требованиями Положения Банка России от 26.03.2004 N 254-П. Данные вопросы относятся к исключительной компетенции Банка России как органа банковского регулирования и банковского надзора (ст. 56 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)").

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы, фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 мая 2010 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2010 г. N 09АП-16685/2010-ГК по делу N А40-151342/09-98-1009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Г. Хомяков

Судьи

С.В. Волков О.И. Русакова