Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2013 г. N Ф05-6955/13 по делу N А40-111504/2012

г. Москва

11 июля 2013 г.

Дело N А40-111504/12

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Кобылянского В.В., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца ООО "Кофе 3": Шиндина В.В. (дов. от 09.01.2013 г.);

от ответчика ООО "НАТАНА КОФЕ": не явились, извещены;

от третьего лица ООО "Хухтамаки С.Н.Г.": не явились, извещены,

рассмотрев 04 июля 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Кофе 3"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2012 г.,

принятое судьей Кравчик О.А.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2013 г.,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С.

по делу N А40-111504/12-22-1089

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кофе 3" (ОГРН 1117746963817; 115162, г. Москва, ул. Шаболовка, д. 31Г)

к обществу с ограниченной ответственностью "НАТАНА КОФЕ" (ОГРН 1117746337268; 105005, г. Москва, ул. Фридриха Энгельса, д. 3-5, стр. 1, помещение 2)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Хухтамаки С.Н.Г."

УСТАНОВИЛ: 10 января 2012 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Кофе 3" (покупатель) (далее - ООО "Кофе 3", истец) и обществом с ограниченной ответственностью "НАТАНА КОФЕ" (продавец) (далее - ООО "НАТАНА КОФЕ", ответчик) заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить бумажную продукцию на сумму 1 090 904 руб.

Из приложений N 1, N 2, N 3, N 4, N 5 к договору от 10 января 2013 г. следует, что товар должен иметь нанесенный логотип "natana coffee".

Во исполнение условий договора платежным поручением N 000010 от 03 февраля 2012 г. ООО "Кофе 3" перечислило на расчетный счет ООО "НАТАНА КОФЕ" 1 090 904 руб., по товарной накладной N 2 от 03 февраля 2012 г. товар получен ООО "Кофе 3".

ООО "НАТАНА КОФЕ" и ООО "Кофе 3" подписан акт приема-передачи от 10 февраля 2012 г.

От имени покупателя договор от 10 января 2012 г. был подписан генеральным директором ООО "Кофе 3" - Максимовым А.В., действующим на основании решения общего собрания учредителей от 14 ноября 2011 г., оформленного протоколом N 1.

На основании решения общего собрания учредителей ООО "Кофе 3", оформленного протоколом N 3 от 25 апреля 2013 г., Максимов А.В. досрочно освобожден от должности генерального общества с 25 апреля 2012 г.

Полагая, что заключенный 10 января 2012 г. между ООО "Кофе 3" и ООО "НАТАНА КОФЕ" договор является крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием участников ООО "Кофе 3", а также является сделкой с заинтересованностью, ООО "Кофе 3" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании указанного договора недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "НАТАНА КОФЕ" в пользу ООО "Кофе 3" в счет возврата полученного по договору от 10 января 2012 г. на основании платежного поручения N 00001 от 03 февраля 2012 г. 1 090 904 руб. и возврата бумажной продукции в соответствии с накладной N 2 от 03 февраля 2013 г. в количестве 99 000 штук.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2012 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2013 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Кофе 3" просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие порядок заключения договора.

Отзывы на кассационную жалобу от ответчика и третьего лица не поступили.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Кофе 3" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица в заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримой является сделка, признанная судом недействительной по основаниям, установленным названным Кодексом, по требованию, предъявленному лицом, указанным в данном Кодексе.

Согласно статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

При рассмотрении судом иска о признании такой сделки недействительной в предмет доказывания входит установление обстоятельства: знала ли или заведомо должна была знать другая сторона в сделке о ее незаконности; и только в случае доказанности этого обстоятельства сделка может быть признана судом недействительной.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил допустимых доказательств, подтверждающих, что ответчик знал или должен был знать о незаконности оспариваемой сделки, а также в подтверждение тех обстоятельств, что на момент совершения сделки ответчику было известно об установленных Уставом ООО "Кофе 3" ограничениях. Факт заинтересованности единоличного исполнительного органа и наличия неблагоприятных последствий в результате совершения сделки истцом не доказан.

Данные выводы судебных инстанций не противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В кассационной жалобе истец указывает на отсутствие в материалах дела подлинника спорного договора, а отсутствие подлинника договора является несоблюдением простой письменной формы договора и влечет его недействительность в силу требований статей 162, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенный довод не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку истцом заявлены требования о признании заключенного между ООО "НАТАНА КОФЕ" и ООО "Кофе 3" договора от 10 января 2012 г. недействительным. Договор от 10 января 2012 г. частично исполнен, о получении истцом товара свидетельствуют имеющиеся в материалах дела товарные накладные и акт приема-передачи от 10 февраля 2012 г., платежным поручением N 00001 от 03 февраля 2012 г. произведена оплата товара на сумму 1 090 904 руб.

Кроме того, в материалах дела имеется копия договора от 10 января 2012 г. (т. 1 л.д. 40-47), а из протокола судебного заседания от 06 декабря 2012 г. следует, что судом обозревались подлинники документов, представленных сторонами.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2012 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2013 г. по делу N А40-111504/12-22-1089 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Кофе 3" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

В.В.Кобылянский С.Г.Нужнов