Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2013 г. N Ф05-15650/12 по делу N А40-38338/2012

г. Москва

22 июля 2013 г.

Дело N А40-38338/12-98-362

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Власенко Л.В., Букиной И.А.

при участии в заседании:

от АО "БТА Банк" - Ушаков Р.Н. по доверенности N 01-288-2/1970 от 09.04.2013,

от ООО "Харизма" - Бержанер Л.А., генеральный директор, протокол от 03.09.2012,

от внешнего управляющего ОАО "СЧЕТМАШ-Инфо" - Германская Ю.А. по доверенности N 1/1 от 15.03.2013,

рассмотрев 15.07.2013 в судебном заседании кассационную жалобу АО "БТА Банк"

на решение от 11.07.2012

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Котельниковым Д.В.,

на постановление от 26.03.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Гариповым В.С.

по иску ООО "Харизма"

к ОАО "СЧЕТМАШ-Инфо"

третье лицо: ООО "Ленд Марк Групп"

о взыскании 399 801 691 руб. 25 коп.,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Харизма" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "СЧЕТМАШ-Инфо" о взыскании задолженности по оплате полученных по договору цессии от 11.07.2011 N 7-10 прав требований к обществу с ограниченной ответственностью "Ленд Марк Групп" в размере 113 681 721,13 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "БТА Банк" которое не являлось лицом, участвующим в деле, обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на необоснованность выводов суда о соответствии договора цессии требованиям закона.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал. Представители истца и ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие ООО "Ленд Марк Групп" на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление в обжалуемой части, оценив правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с заключенным между ООО "Харизма" и ОАО "СЧЕТМАШ-Инфо" договором цессии N 7-10 от 11.07.2011 истец по актам приема-передачи документов от 11.07.2011 и от 15.06.2011 передал ответчику права требования к ООО "Лэнд Марк Групп" по договорам займа N 165 от 14.05.2010 на сумму 150 916 271 руб. 17 коп.; N 164 от 14.05.2010 на сумму 132 767 323 руб. 77 коп. и по договору цессии N 6-15 от 15.06.2011 на сумму 116 118 096 руб. 31 коп.

Поскольку ответчиком в полном объеме не были оплачены уступленные ему права, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции, руководствуясь ч.3 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая факт отсутствия доказательств оплаты ответчиком задолженности по договору цессии N 7-10 от 11.07.2011, а также признания ответчиком задолженности в спорном размере путем подписания с истцом соглашения от 04.07.2012, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по оплате полученных по договору цессии от 11.07.2011 N7-10 прав требований.

АО "БТА Банк", сославшись на пункт 24 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 г N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", как заинтересованное лицо, обратилось с апелляционной жалобой, в которой указало на ничтожность договора цессии N 7-10 от 11.07.2011, как заключенного при злоупотреблении правом.

Рассмотрев доводы АО "БТА Банк" о ничтожности договора цессии, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих злоупотребление правом со стороны истца и ответчика, наличия в их действиях недобросовестности, при этом, указав, что доводы банка сводятся к оспариванию сделки по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Главой III.1 Закона о банкротстве предусмотрен специальный порядок оспаривания сделок должника, совершенных, как до возбуждения дела о банкротстве, так и после его возбуждения.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце четвертом пункта 4 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, как правильно указал суд апелляционной инстанции, доводы АО "БТА Банк" фактически сводятся к наличию оснований недействительности договора цессии, предусмотренных ст.ст.61.2, 61.3 Закона о банкротстве, в обоснование чего банк ссылается на факт заключения договора цессии в преддверии банкротства ОАО "СЧЕТМАШ-Инфо", неравноценное встречное исполнение по сделке в связи с передачей ответчику прав к неплатежеспособному лицу, предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - ООО "Харизма" перед другими.

Вместе с тем, сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", тогда как из оспариваемых актов следует, что в рамках настоящего дела рассматривался иск о взыскании с ответчика задолженности, возникшей в связи с неоплатой приобретенных прав требования.

При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о невозможности оспаривания сделки по указанным основаниям в рамках настоящего дела.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что судебными инстанциями при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права.

Довод заявителя жалобы о взаимосвязанности участников спорной сделки в связи с наличием экономических связей между истцом и ответчиком отклоняется судебной коллегией, поскольку данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом. Наличие долгосрочных деловых отношений не означает заинтересованности участников сделки по смыслу положений действующего законодательства, в том числе Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод кассационной жалобы об отсутствии для ответчика экономически обоснованной цели при совершении оспариваемой сделки подлежит отклонению, поскольку документально не подтвержден и носит предположительный характер.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов суда о доказательствах и обстоятельствах дела, так как указывают на иную их оценку, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

При таких конкретных обстоятельствах настоящего дела у судебной коллегии кассационной инстанции не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы АО "БТА Банк", в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2012 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 по делу N А40-38338/12-98-362 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Л.В. Власенко И.А.Букина