Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 июля 2013 г. N Ф05-8019/13 по делу N А40-65810/2012

г. Москва

26 июля 2013 г.

Дело N А40-65810/12-47-607

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Антоновой М.К.,

судей Егоровой Т.А., Жукова А.В.,

при участии в заседании:

от заявителя: не явились

от ответчика: Косенко А.В. конкурсный управляющий

рассмотрев 22 июля 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "УРАЛ ПЛЮС"

на решение от 21.06.2012

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Рящиной Е.Н.,

на постановление от 12.04.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Трубицыным А.И., Лаптевой О.Н., Солоповой А.А.,

по иску ООО "Дижитал Инновэйшнс" (ОГРН 1076164008030)

о взыскании 99 483 940 руб. 15 коп.

к ООО "УРАЛ ПЛЮС" (ОГРН 1025005242778)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дижитал Инновэйшнс" (далее - ООО "Дижитал Инновэйшнс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛ ПЛЮС" (далее - ООО "УРАЛ ПЛЮС", ответчик) о взыскании 99 483 940 руб. 15 коп. задолженности по договору поставки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2012 заявленные ООО "Дижитал Инновэйшнс" требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2013 решение суда от 21.06.2012 оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Заявитель жалобы указывает, что на момент - заключения договора поставки, в отношении ответчика была введена процедура банкротства - временное наблюдение. Органами управления ответчика в нарушение требований статьи 64 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) указанная сделка совершена без письменного согласия временного управляющего при том, что сделка связана с приобретением имущества, стоимость которого значительно превышает 5 процентов балансовой стоимости активов должника. Совершение такой сделки противоречит положениям Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебное заседание кассационной инстанции представитель истца не явился, будучи извещен надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Московского округа в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу в связи с подачей конкурсным управляющим в дело о банкротстве заявления о признании сделки с истцом недействительной.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2009 по делу N А41-5869/09 в отношении ООО "УРАЛ ПЛЮС" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2013 по делу N А41-5869/09, вступившим в законную силу, признан недействительным договор поставки от 20.03.2009 N 153, заключенный истцом и ответчиком на сумму 143 792 211 руб. 78 коп.; применены последствия недействительности сделки в виде обязания истца возвратить в конкурсную массу ответчика 31 977 518 рублей, перечисленных по договору.

Указанный договор поставки заключен между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) в лице директора Ященко М.Д.

Согласно договору поставщик обязался передавать в обусловленные договором сроки товары в собственность покупателю, а покупатель обязался своевременно принимать и оплачивать эти товары. Наименование, количество, ассортимент и цены товаров определяются предварительным заказом покупателя и подтверждаются накладными в случае самовывоза товара покупателем или товарно-транспортными накладными в случае доставки товара поставщиком или перевозчиком.

Истцом в адрес ответчика товар поставлялся в период с 23.03.2009 по 19.04.2010, что подтверждается представленными в дело товарными накладными, содержащими отметки покупателя в получении товара без каких-либо замечаний по количеству и качеству. Всего поставлено товара на сумму 143 792 211 руб. 78 коп.

Ответчик частично уплатил истцу за поставленный товар 31 977 518 руб. Требования к ответчику в размере 12 330 753 руб. 63 коп. истец уступил в пользу нового кредитора ООО "ТагАЗ" на основании заключенного между ними договора уступки права требования от 05.02.2010.

В связи с тем, что ответчиком обязательства, предусмотренные договором, в полном объеме не выполнены, ООО "Дижитал Инновэйшнс" обратилось в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования в полном объеме, посчитав их обоснованными по праву и по размеру.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Договор от 20.03.2009 сторонами исполнялся, со стороны истца договор исполнен полностью, а со стороны ответчика - частично. Сторонами не оспорено, что товар поставлен истцом в адрес ответчика в полном объеме. Товар ответчиком не возвращен.

Установив, что задолженность ООО "УРАЛ ПЛЮС" перед истцом составила 99 483 940 руб. 15 коп., суды обоснованно удовлетворили иск ООО "Дижитал Инновэйшнс".

В жалобе ответчик ссылается на то, что на момент совершения сделки - заключения договора поставки - в отношении ответчика введена процедура банкротства - наблюдение; указанная сделка совершена без письменного согласия временного управляющего при том, что сделка связана с приобретением имущества, стоимость которого значительно превышает 5 процентов балансовой стоимости активов должника; совершение данной сделки противоречит положениям Закона о банкротстве.

Данные доводы были предметом исследования судов двух инстанций и обоснованно ими отклонены как несостоятельные.

В соответствии со статьей 64 Закона о банкротстве, в ходе наблюдения органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 28.06.2012 по делу N А41-5869/09 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Косенко А.В.

В соответствии с частью 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Определением от 05.02.2013 Арбитражный суд Московской области признал договор поставки от 20.03.2009 недействительным и применил последствия недействительности сделки в одностороннем порядке, обязав истца возвратить в конкурсную массу ответчика 31 977 518 руб. Однако решение об обязании ответчика возвратить истцу все приобретенное по сделке не принято.

Судами сделан правильный вывод о том, что признание договора поставки юридически недействительным не исключает обязанность покупателя оплатить фактически приобретенный им товар при невозможности возвратить товар продавцу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

С учетом изложенного, судами обоснованно удовлетворены требования ООО "Дижитал Инновэйшнс".

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные в жалобе доводы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Полномочий для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций оценены с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и позволили суду установить обстоятельства, имеющие значение для дела, суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.

В кассационной жалобе не приведено оснований, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы являться поводом для отмены принятых по делу судебных актов.

Нарушений норм процессуального права не установлено. При изложенных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2012 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2013 года по делу N А40-65810/12-47-607 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "УРАЛ ПЛЮС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий судья

М.К.Антонова

Судьи

Т.А.Егорова А.В.Жуков