Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 июля 2013 г. N Ф05-8071/13 по делу N А41-45216/2012

г. Москва

29 июля 2013 г.

Дело N А41-45216/12

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Денисовой Н.Д., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) Меркушева: Шевченко Ю.А. (дов. 77АА 8133374 от 14.11.2012 г.) ;

от ответчика ООО "Амерево": Субботиной О.М. (дов. от 18.10.2012 г.);

от третьего лица Межрайонной ИФНС России N 7 по Московской области: не явились, извещены;

рассмотрев 22 июля 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу Меркушева Ильи Викторовича

на решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2012 г.,

принятое судьей Горшковой М.П.,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2013 г.,

принятое судьями Миришовым Э.С., Мальцевым С.В., Исаевой Э.Р.

по делу N А41-45216/12

по иску Меркушева Ильи Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Амерево"

о признании недействительным решений единственного участника общества,

третье лицо: Межрайонная ИФНС России N 7 по Московской области,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Амерево" (далее - ООО "Амерево", общество, ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица 18 апреля 2008 г. с присвоением основного государственного регистрационного номера 1085022002042.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 28 сентября 2012 г. единственным участников ООО "Амерево" указан Меркушев Илья Викторович (далее - Меркушев И.В., истец).

24 сентября 2012 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Московской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 7 по Московской области) были получены документы - заявления формы Р14001 вх. N 1729 и Р13001 вх. N 1730 в электронном виде с применением информационно-телекоммуникационной сети общего пользования Интернет и технических средств от исполняющей обязанности нотариуса нотариальной конторы г. Москвы Карнауховой А.Э. Лобах Лилии Энгельсовны.

Вышеуказанные заявления были представлены для внесения изменений в сведения о руководителе и адресе ООО "Амерево".

Основанием для подачи заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице явилось решение N 1/2012 от 20 сентября 2012 г., подписанное единственным участником этой организации - Меркушевым И.В.

01 октября 2012 г. Межрайонной ИФНС России N 7 по Московской области были приняты решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов, мотивированное тем, что 26 сентября 2012 г. в налоговый орган поступило заявление от Меркушева И.В., в котором сообщалось, что он как единственный участник ООО "Амерево" не принимал и не подписывал решения о смене адреса организации и смене руководителя.

Меркушев И.В., указывая на то, что никаких решений о смене генерального директора ООО "Амерево" и смене юридического адреса общества и внесении соответствующих изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ не принимал, обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Амерево" о признании недействительными решений об утверждении нового местонахождения ООО "Амерево", об утверждении новой редакции Устава ООО "Амерево" от "20" сентября 2012 г., о снятии с должности генерального директора ООО "Амерево" Суздалева Валерия Дмитриевича с 20 сентября 2012 г. и о назначении на должность генерального директора ООО "Амерево" Гайош Георгия Викторовича, о регистрации внесенных изменений в регистрирующем органе, оформленных решением N 1/2012 единственного участника ООО "Амерево" от 20.09.2012.; признании недействительной редакцию Устава ООО "Амерево" от 20 сентября 2012 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России N 7 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2012 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2013 г., в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Меркушев И.В. просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, а изложенные в обжалуемых судебных актах выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседании кассационной инстанции представитель Меркушева И.В. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Амерево" против ее удовлетворения возражал.

Представитель третьего лица в заседание суда кассационной инстанции не явился.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу приведенных норм, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказанность нарушения прав участников общества, обжалующих решения общего собрания, является обязательным условием удовлетворения иска о признании таких решений недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что оспариваемые решения не нарушают прав и законных интересов Меркушева И.В., поскольку на момент рассмотрения дела он не является участником ООО "Амерево".

Указанный вывод подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12 ноября 2012 г. (исх. N 2812), согласно которой участниками общества являются Хартманн Аксель Нильс и Эпштейн Семион.

При этом судами принято во внимание, что истец не оспаривает факт отчуждения доли указанным лицам.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что при наличии указанных обстоятельств, избранный Меркушевым И.В. способ защиты нарушенного права не способен восстановить его права как участника общества.

Кроме того, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не был представлен подлинник оспариваемого решения, в то время как в соответствии с частью 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В кассационной жалобе Меркушев И.В. указывает на то, что к участию в деле не были привлечены Хартманн А.Н. и Эпштейн С., однако истец не указал каким образом принятый судебный акт повлиял на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Кроме того, указанными лицами было обжаловано решение единственного участника ООО "Амерево" от 20 сентября 2012 г. по делу А41-10851/13.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2012 г., постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2013 г. по делу N А41-45216/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу Меркушева Ильи Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

Н.Д.Денисова В.В.Петрова