Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2013 г. N Ф05-8262/13 по делу N А41-49115/2012

г. Москва

31 июля 2013 г.

Дело N А41-49115/12

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Волкова С.В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Тихоновой В. К.,

при ведении протокола помощником судьи Вороновой М.А.

при участии в заседании:

от истца - ООО "Ромакс" - Матвеева Е.Н., довер. от 26.10.11г.

от ответчика - ООО "ВФС Восток" - Милицин К.В., довер. от 10.04.2013 N 14-2013VFSV, Тен Ю.Г. довер. от 23.06.2013 N VFSV1306-09

рассмотрев 24 июля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ромакс" (истец)

на решение от 25 января 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Бобковой С.Б.,

на постановление от 16 мая 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Боровиковой С.В., Диаковской Н.В., Марченковой Н.В.,

по иску ООО "Ромакс" (ОГРН 1113525010720, ИНН 3525264062)

к ООО "ВФС Восток" (ОГРН 1035009573620, ИНН 5047056255)

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ромакс" (далее - ООО "Ромакс") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Вольво Финанс Сервис Восток" (далее - ООО "ВФС Восток") о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 4 858 591 руб. 43 коп., представляющего собой незаконно удерживаемую выкупную цену техники: погрузчика Вольво L90F, погрузчика Вольво L90F, экскаватора Вольво ЕС180ВLC, экскаватора Вольво EW180C, фактически уплаченную в составе лизинговых платежей по договору N 2008-276-RM от 17.06.06г.

Требования, предъявленные со ссылкой на нормы статьи 421, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 19, 28 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.98 г. "О финансовой аренде (лизинга)" мотивированы тем, что поскольку спорный договор лизинга расторгнут и предмет лизинга возвращен, у ООО "ВФС Восток" образовалось неосновательное обогащение в виде уплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости оборудования на общую сумму 4 858 591 руб. 43 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2013 года в удовлетворении исковых требований ООО "Ромакс" отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из принципа свободы заключения договора и буквального толкования его условий, установив, что выкупная стоимость предмета лизинга, выплачивается лизингополучателем в день окончания лизинга или его досрочного расторжения, в случае выполнения последним всех условий договора.

Кроме того, суд указал, что договором лизинга предусмотрены отдельно как лизинговые платежи, так и выкупная цена предмета лизинга, в связи с чем пришел к выводу о невключении сторонами при заключении договора лизинга выкупной стоимости предмета лизинга в стоимость лизинговых платежей.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 16 мая 2013 года решение оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца - ООО "Ромакс", полагающего, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, в связи с чем просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что спорный договор лизинга являлся смешанным и к нему подлежат применению также положения гражданского законодательства о договорах купли-продажи, в частности, правила о равноценности сделок и встречном предоставлении.

Судебное заседание проведено с использованием видеоконференц-связи в порядке, предусмотренном статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Ромакс" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, по основаниям изложенным в отзыве, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В предоставленном отзыве ответчик указывает на обоснованность выводов судов обеих инстанций о том, что договор лизинга N 2008-276-RM не является смешанным, так как по данному договору у лизингодателя возникает только обязательство передать оборудование во временное владение и пользование, а у лизингополучателя - принять оборудование и уплачивать арендные платежи.

Вместе с тем, обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи, возникают только после его заключения.

Заслушав явившихся представителей истца и ответчика, изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, между ООО "ВФС Восток" (лизингодатель) и ООО "Ромакс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 2008-276-RM от 17.06.2008 г. (далее - договор), по которому ООО "ВФС Восток" передало ООО "Ромакс" во временное владение и пользование, выбранное лизингополучателем имущество, а именно: погрузчик Вольво L90F, погрузчик Вольво L90F, экскаватор Вольво ЕС180ВLC, экскаватор Вольво EW180C.

В соответствии с пунктом 4. договора срок лизинга по каждой партии оборудования по договору начинается с даты поставки этой партии оборудования, указанной в соответствующем акте приемки-передачи, и продолжается 36 месяцев.

По акту приемки-передачи от 27.06.08 г. ответчик передал истцу предусмотренное договором имущество (л.д. 57, т.1).

Соглашениями от 22.12.09 г. т от 30.12.09 г. стороны расторгли договор лизинга N 2008-276-RM от 17.06.08 г. (л.д. 58 - 61, т. 1).

По актам возврата от 23.12.09 г., 27.12.09 г. и 28.12.09 г. истец произвел возврат истцу предметы лизинга (л.д. 62 - 64, т. 1).

В соответствии с пунктом 16.1. приложения N 3 к договору досрочное расторжение договора лизинга лизингополучателем возможно путем приобретения оборудования у лизингодателя по выкупной цене, указанной в соответствующем приложении к договору лизинга (таблица выкупных цен при досрочном расторжении) после получения лизингодателем всех платежей, указанных в пункте 16.3. настоящих общих условий.

Досрочное расторжение договора лизинга лизингополучателем не влияет и не прекращает право собственности лизингодателя на оборудование, за исключением случая, когда все платежи, указанные в пункте 16.3. настоящих общих условий, получены лизингодателем, что подлежит письменному подтверждению последним. В любом случае лизингополучатель обязан направить лизингодателю письменное уведомление о досрочном расторжении договора лизинга не позднее, чем за 45 дней до расторжения.

Как установлено судами обеих инстанций ООО "Ромакс" произвело выплату лизинговых платежей на общую сумму 9 718 649 руб. 68 коп.

Вместе с тем, судами также указано, что согласно пункту 2 договора общая стоимость договора равняется сумме лизинговых платежей и вознаграждения за оформление документов и составляет, не включая НДС и не включая выкупную стоимость оборудования, сумму в размере 22 048 070 руб. 57 коп.

В соответствии с приложением N 6 к договору лизинговые платежи с учетом НДС составляют 25 987 223 руб. 20 коп.

Пунктом 15 приложения N 3 к договору установлено, что по окончании срока лизинга и при условии выплаты всех платежей, включая НДС, причитающихся лизингодателю от лизингополучателя по договору лизинга, лизингополучатель вправе осуществить выкуп оборудования путем уплаты выкупной стоимости оборудования, равной 25 000 руб., не включая НДС, в валюте договора лизинга за каждую единицу оборудования вне зависимости от позиции. Необходимым условием права выкупа оборудования является соблюдение лизингополучателем параграфа 10.2.3. настоящих общих условий.

Между тем, в приложении N 6 к договору стороны согласовали график лизинговых платежей, а в приложении N 5 к договору лизинга предусмотрели отдельный график выкупных цен при досрочном расторжении (л.д. 47-54, т. 1).

Таким образом, исходя из условий спорного договора, суды указали, что обязанность лизингодателя по передаче оборудования в собственность лизингополучателя возникает в случаях:

- досрочного расторжения договора лизинга путем выкупа оборудования, о чем лизингополучатель обязан направить лизингодателю за 45 дней уведомление, при этом лизингополучатель обязан отдельно от уплаты лизинговых платежей уплатить конкретную выкупную цену, которая установлена отдельным приложением к договору лизинга (п. 16.1. приложения N 3 к договору);

- прекращения договора лизинга, в связи с его полным исполнением, при этом лизингополучатель обязан отдельно от уплаты лизинговых платежей уплатить конкретную выкупную цену (п.15. приложения N 3 к договору).

Вместе с тем, в соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.1998 г. "О финансовой аренде (лизинга)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Вместе с тем, в связи с неисполнением обязательств лизингополучателем по оплате лизинговых платежей 30.12.2009 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора лизинга.

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Однако в указанном соглашении сторонами не предусмотрено условие, согласно которому лизингополучатель наделялся правом на возвращение выкупной стоимости предмета лизинга, уплаченной в составе лизинговых платежей.

Более того, договором возможность возвращения лизингополучателем выкупной стоимости предмета лизинга, в случае нарушения им договорных обязательств по внесению лизинговых платежей, также не предусмотрено.

Исходя из вышеуказанного, суды обеих инстанций оценив в совокупности условия спорного договора, учитывая положения пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора, а также конкретные обстоятельства дела установили, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обеих инстанций обстоятельств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судами при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2013 года по делу N А41-49115/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.Волков

Судьи

Н.Ю.Дунаева В.К.Тихонова