Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2013 г. N Ф05-8196/13 по делу N А40-77810/2012

г. Москва

07 августа 2013 г.

Дело N А40-77810/12-42-386

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Ананьиной Е.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - Кочетков К.А., доверенность б/номера от 27.06.2013 года;

от ответчиков - 1. ООО "БАРИЛА" - Шеланков М.В. - не допущен, т.к. истек срок доверенности б/н от 23.07.2012;

от других лиц - никто не явился, извещены,

рассмотрев 31 июля 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Урса Капитал"

на решение от 03 декабря 2012 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Красниковой И.Э.,

на постановление от 01 апреля 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Смирновым О.В.,

по иску ООО "Урса Капитал" (ОГРН 5077746720618, ИНН 7708636639)

к ООО "ВТО Паккер Маш" (ОГРН 1077762496404, ИНН 7702657255, ООО "БАРИЛА" (ОГРН 1087746006853, ИНН 7733638680) и Чурсину Алексею Леонидовичу

о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности,

третьи лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ярославской области (ОГРН 1047600432219, ИНН 7604071920), 2. Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Тверской области (ОГРН 1046900099828, ИНН 6901067121), 3. СПИ Люберецкого РОСП УФССП России по Московской области Яшин А.А.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Урса Капитал" обратилось с исковым заявлением к ООО "ВТО Паккер Маш", Чурсину А.Л., ООО "БАРИЛА" о признании недействительными договора ипотеки от 20.04.2012 г. N 1-042012/ИЗУ и договора ипотеки от 20.04.2012 г. N 2-042012/ИЗУ и о применении последствий недействительности сделки (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ), на основании ст. ст. 4, 12, 166, 167 Гражданского кодекса РФ. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ярославской области (ОГРН 1047600432219, ИНН 7604071920), Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Тверской области (ОГРН 1046900099828, ИНН 6901067121), СПИ Люберецкого РОСП УФССП России по Московской области Яшин А.А.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013 года, в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просил обжалуемые акты отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены доводы, идентичные доводам, изложенным им ранее в своей апелляционной жалобе. В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика - ООО "БАРИЛА" - Шеланков М.В. не был допущен к участию в заседании, в связи с истечением срока действия его доверенности.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, участвующего в деле и явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, на основании решения Люберецкого городского суда Московской области от 29.11.2011 г. по делу N 2-7579/11 с Чурсина Алексея Леонидовича в пользу истца - ООО "Урса Капитал", была взыскана задолженность по вексельному долгу в размере 7.581.000 руб. В рамках данного дела было удовлетворено ходатайство истца о наложении ареста на имущество, принадлежащее на праве собственности Чурсину А.Л., в связи с чем 31.05.2011 г. Люберецким РОСП УФССП по МО вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства N 22124/11/21/50, предмет исполнения - наложение ареста на имущество Чурсина А.Л. стоимостью 7.581.000 руб. 05.07.2011 г. Люберецким РОСП УФССП по МО постановлением был наложен арест на долю, принадлежащую на праве собственности Чурсину А.Л., в ООО "БАРИЛА", наложен запрет Чурсину А.Л. согласовывать (утверждать) крупные сделки, а также сделки с заинтересованностью при осуществлении должником прав участника ООО "БАРИЛА".

Обращаясь с настоящими требованиями, истец ссылается на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.05.2012 N 5700196_УД Чурсину А.Л. принадлежит доля в уставном капитале ООО "БАРИЛА", номинальная стоимость которой составляет 7.975.000 руб. (0,94 долей в уставном капитале общества), ООО "БАРИЛА" в свою очередь принадлежат на праве собственности 6 земельных участков в Ярославской и Тверской областях с кадастровыми номерами N 76:04:112701:53, N 76:04:112701:17, N 76:04:112701:52, N 69:06:0000019:440, N 69:06:0000000:310, N 69:06:0000019:443.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.05.2012 N 01/01/2012-1409, N 01/01/2012-1410, N 01/01/2012-141, а также от 25.05.2012 N 01/004/2012-1052, 01/004/2012-1054, 01/004/2012-1051 с 05.05.2012 года на земельных участках в Ярославской области находится обременение в виде ипотеки, регистрация N 76-76-02/009/2012-384, срок с 05.05.2012 по 20.04.2015; с 21.05.2012 г. на земельных участках Тверской области находится обременение в виде ипотеки, регистрация N 69-69-07/007/2012-5: срок с 21.05.2012 до 20.04.2015. При этом залогодержателем является общество с ограниченной ответственностью "ВТО Паккер Маш", что позволяет сделать вывод о том, что между ООО "БАРИЛА" и ООО "ВТО Паккер Маш" заключен договор ипотеки, где предметом залога выступают данные земельные участки.

Обращаясь с настоящим иском, истец полагает, что договор ипотеки, в соответствии с которым в залог переданы вышеуказанные земельные участки (площадями 37.882 кв.м., 140.705 кв.м.; 101.025 кв.м.; 43.378 кв.м., 51.214 кв.м., 41.374 кв.м.), в соответствии со ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" является крупной сделкой, и подлежит одобрению решением общего собрания участников общества. Ввиду того, что Чурсин А.Л. владеет долей, составляющей 0,94 уставного капитала (почти 100%), он не имел права её утверждать либо согласовывать ввиду наличия запрета судебных приставов-исполнителей, поскольку данные действия уменьшают действительную стоимость доли должника, на которую наложен арест, что существенно ограничивает права истца.

При этом истец также полагает, что поскольку оспариваемый договор был заключен после наложения ареста на долю Чурсина А.Л. в уставном капитале ООО "БАРИЛА", т.е. в нарушение действующего законодательства, а также в нарушении запрета, установленного постановлением судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на долю в уставном капитале, то данная сделка (заключенная между ООО "Барила" и ООО "ВТО Паккер Маш"), является недействительной (ничтожной) в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующая требованиям закона и иным правовым актам, в том числе ст. 80 Федерального закона "Об исполнительном производстве", а заключение оспариваемого договора ипотеки накладывает дополнительные финансовые и юридические обременения на ООО "БАРИЛА", и, как следствие, долю Чурсина А.Л., за счет которой возможно погашение задолженности перед истцом, и, соответственно, непосредственно затрагивает законные права и интересы последнего, в связи с чем истец и обратился за защитой нарушенных прав с настоящим иском.

Кроме того, истец считает, что Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ярославской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Тверской области не имели права вносить регистрационную запись об ипотеке ввиду вышеупомянутого запрета совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью Чурсиным А.Л.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд в решении и постановлении правомерно указал на то, что истец не является заинтересованным лицом, ибо не был стороной договора ипотеки, и не имеет прав на имущество, составляющее предмет договора ипотеки; что интерес в оспаривании сделки должен быть не просто юридическим, а материально-правовым; кредитор вправе требовать признания недействительной сделки, заключенной должником с третьим лицом, если она препятствует выполнению обязательства перед этим кредитором; защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав и интересов; оспариваемая истцом сделка не лишает права истца (кредитора) на надлежащее исполнение должником обязательства по возврату суммы долга и не препятствует выполнению обязательства перед кредитором; ссылка на заемное обязательство должника такого подлежащего учету интереса не создает; материалами дела также не подтверждено наличие каких-либо прав истца в отношении объектов, на наличие которых на заложенном земельном участке указывает истец.

Кроме того, имущество общества не принадлежит должнику истца, а истец на момент рассмотрения дела не имеет прав ни на долю должника в обществе (судебный порядок), ни на имущество общества - предмет ипотеки, в связи с чем у истца отсутствует право на иск.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 03 декабря 2012 года и постановление от 01 апреля 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-77810/12-42-386 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Урса Капитал" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Е.А.Ананьина В.В.Петрова