Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 сентября 2013 г. N Ф05-11035/13 по делу N А41-32975/2012

Москва

16 сентября 2013 г.

Дело N А41-32975/12

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего - судьи Буяновой Н.В.,

судей Антоновой М. К., Шишовой О. А.,

при участии в заседании:

от истца: Общества с ограниченной ответственностью "МЕГАПАК" - М.В. Сергеева (дов. от 03.09.2013 г.);

от ответчика: Общества с ограниченной ответственностью "Экопром" - Н.В. Большаковой (дов. от 11.08.2013 г.);

рассмотрев 12 сентября 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Экопром"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2013 г.,

принятое судьями Ханашевичем С.К., Боровиковой С.В., Ивановой Л.Н.,

по делу N А41-32975/12

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "МЕГАПАК" (ОГРН 1025000656009; ИНН 5003024954; 142700, Московская обл., Видное г., Промзона тер-я, "ВЗ ГИАП", кор. 452)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Экопром" (ОГРН 1086908001520; ИНН 6908011110; 171160, Тверская обл., Вышневолоцкий р-н, Вышний Волочек г., Цюрупы ул., 1)

о взыскании 1 239 747 руб. 42 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МЕГАПАК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском Обществу с ограниченной ответственностью "Экопром" о взыскании 1 239 747 руб. 42 коп., включающих 1 185 000 руб. 42 коп. предварительной оплаты и 54 757 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом увеличения размера исковых требований в части увеличения периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 ноября 2012 г. в удовлетворении исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью "МЕГАПАК" отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2013 г. решение суда первой инстанции отменено; с Общества с ограниченной ответственностью "Экопром" (далее - ответчик) в пользу Обществу с ограниченной ответственностью "МЕГАПАК" (далее - истец) взысканы 1 185 000 руб. 42 коп. неосновательного обогащения и 54 757 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с принятым апелляционным судом судебным актом, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, поскольку, по мнению заявителя, выводы апелляционного суда о незаключенности спорного договора не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Экопром".

В заседание суда кассационной инстанции представитель ответчика жалобу поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы. Представил отзыв на кассационную жалобу.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) подписан договор от 10.11.2011 г. N 49/11 на поставку товара (продукции), в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить стеклотару, а также сопутствующие товары (далее - товар, продукция) в соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора, наименование, ассортимент, минимальный объем одной партии поставки и цена товара, поставляемого по договору, определяются в спецификациях/дополнительных соглашениях, прилагаемых к договору и являющихся его неотъемлемой частью.

Также сторонами подписано дополнительное соглашение от 10.11.2011 г. к договору от 10.11.2011 г. N 49/11, в соответствии с условиями которого согласована поставка товара - бутылки стеклянные вместимостью 0,26 л., тип CLXXXIX-Вн-280-260 СТО 00287547-001-2011 по цене 6 029 руб. 80 коп. (в том числе НДС) за 1 000 шт. в случае поставки партии товара до 350 шт. включительно, а по цене 2 643 руб. 20 коп. (в том числе НДС) в случае поставки партии товара свыше 350 000 шт. При этом, стороны обусловились, что первая партия товара будет поставлена в количестве - не менее 350 000 руб., а вторая и последующие партии товара в количестве - не менее 1 000 000 шт.

Отношения, связанные с поставкой, регулируются нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. ст. 506 - 524, 454 - 491).

Апелляционный суд правильно квалифицировал спорный договор как договор поставки, исходя из содержания его условий: поставка продукции по наименованию, ассортименту, объему и цене, определенной в соответствии с прилагаемыми спецификациями/дополнительными соглашениями.

При принятии судебного акта об отмене решения суда первой инстанции и удовлетворении исковых требований на основании статей 1102, 1007 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд апелляционной инстанции, с учетом требований статей 432, 465, 506 ГК РФ признал договор поставки незаключенным, поскольку сторонами не согласованы существенные условия договора о предмете поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ, условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить какой и в каком количестве товар должен быть поставлен.

Как правильно указал апелляционный суд, пунктом 4.1 договора предусмотрено, что ассортимент, объем и сроки поставки товара определяются сторонами в заказе (заявке). При этом, в случае корректировки заказ (заявка) признается утвержденным только после утверждения покупателем скорректированного поставщиком заказа.

Доводы кассационной жалобы о том, что чертеж продукции (бутылки соответствующего формата) не утвержден и истцом не согласован заказ (заявка) не ее поставку, в силу чего у ответчика отсутствовали основания для поставки продукции в произвольном варианте, отклоняется судом кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств", при рассмотрении спора арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Апелляционный суд при признании спорного договора поставки незаключенным исходил из того, что условия договора не позволяют определить его предмет, обоснованно указав, что в материалы дела представлена переписка сторон, из которой судом усматривается, что стороны не пришли к соглашению относительно качественных характеристик поставляемого товара, поскольку заказ (заявка) постоянно корректировалась либо истцом, либо ответчиком (т. 1 л.д. 13-23, 26-31, 51-64, 78-88, 96-112). Кроме того, апелляционный суд установил, что при рассмотрении дела по существу, а также на стадии апелляционного производства сторонами неоднократно вносились корректировки в дизайн и геометрию поставляемого товара, маркировку/гравировку, технические характеристики, ввиду чего чертеж поставляемого товара так и не был согласован в окончательном варианте обеими сторонами.

Исходя из фактических обстоятельств дела и оценки представленных доказательств в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционный суд обоснованно посчитал не согласованным существенное условие о предмете договора, признав незаключенным договор поставки в силу статей 432, 465, 506 ГК РФ.

Довод ответчика о том, что в спорном договоре стороны предусмотрели условие, что в случае расторжения договора или отказа от заявки, или отказа от вывоза (приема) товара, произведенная покупателем предоплата в размере 1 185 000 руб. возврату не подлежит, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку признание договора незаключенным не влечет правовых последствий и не порождает для сторон возникновение прав и обязанностей, в том числе возникающих из договора.

В связи с чем, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что уплаченные истцом ответчику в качестве предварительной оплаты (ст. 487 ГК РФ) денежные средства, являются для ответчика неосновательным обогащением и подлежащим возврату, с начислением на указанную сумму процентов на основании ст. ст. 1102, 1107 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 июня 2013 г. по делу N А41-32975/12 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.В.Буянова

Судьи

М.К.Антонова О.А.Шишова