Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2013 г. N Ф05-10808/13 по делу N А40-154394/2012

г. Москва

30 сентября 2013 г.

Дело N А40-154394/12

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Нужнова С.Г., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца Попова А.А.: Копман А.В. (дов. 77АА7879168 от 11.01.2013 г.);

от ответчика ООО "Каприс М": Мурашовой Т.В. (дов. от 26.02.2013 г.), Никишечкиной Г.Е. - ген.директора (протокол N 5 от 20.06.2011 г.);

от третьего лица Андреевой Е.А.: Копман А.В. (дов. 77АА8934556 от 28.03.2013 г.);

от третьего лица Полидановой Е.Е.: Копман А.В. (дов. от 19.03.2013 г.);

от третьего лица Смирнова О.П.: Копман А.В. (дов. 77АА9406056 от 26.03.2013 г.);

от третьего лица Рябовой О.В.: не явились, извещены;

от третьего лица Крыжановской Т.И.: не явились, извещены;

от третьего лица Зинина О.В.: не явились, извещены;

от третьего лица Стрелковой В.А.: не явились, извещены;

от третьего лица Варвянской С.Н.: не явились, извещены;

от третьего лица Никишечкиной Г.Е.: Никишечкиной Г.Е. (лично, паспорт), Мурашовой Т.В. (дов. 77АА0254731 от 08.10.2010 г.);

от третьего лица Кулибановой И.И.: не явились, извещены;

от третьего лица Меськовой Л.А.: Меськовой Л.А. (лично, паспорт);

рассмотрев 23 сентября 2013 г. в судебном заседании кассационную жалобу Попова Андрея Андреевича, Андреевой Елены Александровны, Полидановой Екатерины Евгеньевны, Смирновой Ольги Петровны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2013 г.,

принятое судьей Гусенковым М.О.,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2013 г.,

принятое судьями Елоевым А.М., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.

по делу N А40-154394/2012

по иску Попова Андрея Андреевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Каприс М" (ОГРН 1027739693850; 127562, г. Москва, ул. Каргопольская, д. 14, корп. 1)

об обязании внести в список участников общества,

третьи лица: Андреева Елена Александровна, Полиданова (Мельникова) Екатерина Евгеньевна, Смирнова Ольга Петровна, Рябова Ольга Викторовна, Крыжановская Татьяна Ивановна, Зинина Ольга Васильевна, Стрелкова Валентина Александровна, Варвянская Светлана Николаевна, Никишечкина Галина Евгеньевна, Кулибанова Ирина Игоревна, Меськова Людмила Анатольевна

УСТАНОВИЛ: Попов Андрей Андреевич (далее - Попов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каприс М" (далее - ООО "Каприс-М", общество, ответчик) об обязании ООО "Каприс-М" внести в список участников общества Попова А.А. с долей в уставном капитале общества в размере 56,6 % от уставного капитала, номинальной стоимостью 5,66 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Андреева Елена Александровна, Полиданова (Мельникова) Екатерина Евгеньевна, Смирнова Ольга Петровна, Рябова Ольга Викторовна, Крыжановская Татьяна Ивановна, Зинина Ольга Васильевна, Стрелкова Валентина Александровна, Варвянская Светлана Николаевна, Никишечкина Галина Евгеньевна, Кулибанова Ирина Игоревна, Меськова Людмила Анатольевна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2013 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Попов А.А., Андреева Е.А., Полиданова Е.Е. и Смирнова О.П. просят об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами первой и апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, регулирующие порядок внесения участника общества в список участников общества.

Отзывы на кассационную жалобу от ответчика и третьих лиц (Рябовой О.В., Крыжановской Т.И., Зининой О.В., Стрелковой В.А., Варвянской С.Н., Никишечкиной Г.Е., Кулибановой И.И., Меськовой Л.П.) не поступили.

В заседании кассационной инстанции представитель Попова А.А., Андреевой Е.А., Полидановой Е.Е. Смирновой О.П. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Каприс М", Никишечкина Г.Е., Меськова Л.А. возражали против ее удовлетворения.

Рябова О.В., Крыжановская Т.И., Зинина О.В., Стрелкова В.А., Варвянская С.Н., Кулибанова И.И. в заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 8 статьи 11 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со статьей 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества (пункт 1).

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (пункт 2).

Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки (пункт 3).

Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества (пункт 4).

В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа (пункт 5).

Как разъяснено в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 марта 2010 г. N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" если до 01 июля 2009 г. доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01 июля 2009 г. внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил безусловных доказательств наличия у него статуса участника ООО "Каприс М", при отсутствии у исполнительного органа ООО "Каприс М" сведений о наличии у Попова А.А. статуса участника общества, оснований для включения его в список участников общества в соответствии со статьей 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не имелось.

Выводы суда основаны на том, что договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Каприс М" заключен между Поповым А.А. и Андреевой Е.А., Мельниковой Е.Е., Смирновой О.П., Рябовой О.В., Крыжановской Т.И., Зиминой О.В., Стрелковой В.А. 07 июня 2005 г., договор с Варвянской С.Н. был заключен 06 декабря 2005 г., однако истец до 2012 года не обращался в общество и не совершал других действий, направленных на приобретение статуса участника общества, истец не совершил действий по своевременному информированию общества о принадлежащих ему долях.

Поскольку истцом не представлены доказательства в подтверждение приобретения им статуса участника общества в установленном законом порядке, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом судами обоснованно отклонена ссылка на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2009 г. по делу N А40-77844/06-138-587, поскольку указанным судебным актом не установлено наличие у истца статуса участника общества.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции не усматривает каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на иной оценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2013 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2013 г. по делу N А40-154394/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Попова Андрея Андреевича, Андреевой Елены Александровны, Полидановой Екатерины Евгеньевны, Смирновой Ольги Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

С.Г.Нужнов А.И.Стрельников