Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 октября 2013 г. N Ф05-12303/13 по делу N А41-4672/2013

город Москва

02 октября 2013 г.

Дело N А41-4672/13

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д,

судей Ананьиной Е.А, Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истца Ртищевой Галины Владимировны

от истца Сакович Ирины Леопольдовны

от истца Саковича Сергея Владимировича

от истца Сусаняна Алика Радиковича

от истца ЗАО "Текстильэкспо" - Точка О.И. дов. от 1.10.2013, Захарова О.П. дов. от 1.02.2013

от ответчика - Меньшикова Е.Ю. дов. от 27.08.2013

от третьего лица Фоминой Валентины Ильиничны - Дятлов Д.В. дов. от 18.02.2013

рассмотрев 01 октября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - ЗАО "Текстильэкспо"

на постановление от 24 июня 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э.С., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.,

по иску Ртищевой Галины Владимировны, Сакович Ирины Леопольдовны, Саковича Сергея Владимировича, Сусаняна Алика Радиковича, закрытого акционерного общества "Текстильэкспо"

к обществу с ограниченной ответственностью "Текстильлегпром",

третье лицо: Фомина Валентина Ильинична,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление Ртищевой Галины Владимировны, Сакович Ирины Леопольдовны, Саковича Сергея Владимировича, Сусаняна Алика Радиковича, закрытого акционерного общества "Текстильэкспо" к обществу с ограниченной ответственностью "Текстильлегпром" со следующими требованиями:

признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества N 01-01/2011н от 24.01.2011, заключенный между ЗАО "Текстильэкспо" и ООО "Текстильлегпром";

обязать ООО "Текстильлегпром" возвратить ЗАО "Текстильэкспо":

- земельный участок, категория земель: земли поселений, разрешенное использование (назначение) эксплуатация производственно-складской базы предприятия, общая площадь 4.203 кв.м., адрес объекта: Московская область, г. Реутов, ул. Победы, д. 1, кадастровый номер 50:48:001 03 06:0043;

- здание, назначение: нежилое производственный корпус N 1, 6-этажный, общая площадь 12.806,7 кв.м., инв. N 251:072-7, лит. В, адрес объекта: Московская область, г. Реутов, ул. Победы, условный номер 50-50-48/016/2009-206;

- обязать ЗАО "Текстильэкспо" возвратить ООО "Текстильлегпром" 17.889.174 рулей.

Со ссылкой на статью 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Фомина Валентина Ильинична

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2013 года по делу N А41 -4672/13 исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 24 июня 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2013 года по делу А41-4672/13 отменено. В удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми по делу постановлением, истец ЗАО "Текстильэкспо" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истцы Ртищева Галина Владимировна, Сакович Ирина Леопольдовна, Сакович Сергей Владимирович, Сусанян Алик Радикович, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационной жалобы ЗАО "Текстильэкспо" к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

Заявленное представителем заявителя кассационной жалобы, ходатайство об отложении судебного заседания в связи с намерением заключить мировое соглашение, не поддержанное другими участниками процесса, рассмотрено судом без удаления из зала судебного заседания и отклонено судом ввиду необоснованности.

В судебном заседании представитель истца ЗАО "Текстильэкспо" доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представители ответчика и третьего лица против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Представленные отзывы ответчика и третьего лица не могут быть приняты судом, так как они не были заблаговременно направлены участникам процесса, в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления, исходя из следующего.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что между ЗАО "Текстильэкспо" и ответчиком был подписан договор от 24.01.2011 N 01 -01/2011н, согласно которому ЗАО "Текстильэкспо" передало в собственность ООО "Текстильлегпром" вышеназванные участок и здание; цена объекта составила 17.889.174 рублей, которая складывается из цены земельного участка -10.219.174 рублей и цены здания - 7.670.000 рублей. Истцы считают, что оспариваемая сделка была намеренно совершена по заведомо заниженной стоимости и в личных интересах руководства, поскольку после реконструкции здания его стоимость возросла, а генеральным директором ЗАО "Текстильэкспо" не была проведена переоценка здания. Истцы считают, что оспариваемая сделка является крупной, была заключена без одобрения общего собрания акционеров в нарушение требований законодательства. Кроме того, истцы сослались на ничтожность оспариваемой сделки ввиду ее заключения в результате злонамеренного соглашения ЗАО "Текстильэкспо" и ООО "Текстильлегпром". Иск заявлен на основании ст.ст. 77, 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), ст.ст. 10, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности, который был применен судом апелляционной инстанции.

Судами установлено, что ЗАО "Текстильэкспо" (продавец) и ООО "Текстильлегпром" (покупатель) заключен договор N 01-01/2011н от 24.01.2011, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество:

1) земельный участок, категория земель: земли поселений, разрешенное использование (назначение) эксплуатация производственно-складской базы

предприятия, общая площадь 4.203 кв.м., адрес объекта: Московская область, г. Реутов, ул. Победы, д. 1, кадастровый номер 50:48:001 03 06:0043.

Право собственности на земельный участок подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 50 - НДЧ 804032, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области 08.02.2010.

2) Здание, назначение: нежилое производственный корпус N 1, 6-этажный, общая площадь 12.806,7 кв.м., инв. N 251:072-7, лит. В, адрес объекта: Московская область, г. Реутов, ул. Победы, условный номер 50-50-48/016/2009-206.

Право собственности на земельный участок подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 50 - НДЧ 061710, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области 25.09.2009.

Цена отчуждаемого недвижимого имущества составила 17.889.174 рубля. Цена земельного участка, категория земель: земли поселений, разрешенное использование (назначение) эксплуатация производственно-складской базы предприятия, общая площадь 4.203 кв.м., адрес объекта: Московская область, г. Реутов, ул. Победы, д. 1, кадастровый номер 50:48:001 03 06:0043, составила 10.219.174 рубля; цена здания, назначение: нежилое производственный корпус N 1, 6-этажный, общая площадь 12.806,7 кв.м., инв. N 251:072-7, лит. В, адрес объекта: Московская область, г. Реутов, ул. Победы, условный номер 50-50-48/016/2009-206, составила 7.670.000 рублей (п. 2 договора).

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что генеральный директор ЗАО "Текстильэкспо" злоупотребил своим правом, действовал недобросовестно и в ущерб интересам ЗАО "Текстильэкспо", что привело к тяжелому финансовому состоянию Общества, в связи с чем удовлетворил иск.

В соответствии со ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона.

В силу с. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд апелляционной инстанции, не опровергнув выводов, сделанных судом первой инстанции по фактическим обстоятельствам, исходил из того, что в силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 12.11.2001 г. N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности при рассмотрения заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд апелляционной инстанции, исследовав обстоятельства спора и дав им оценку, сделал правильный вывод о том, что довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

Апелляционным судом правильно указано, что данное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции указал, что доказательством того, что истцы узнали об обстоятельствах, являющихся предметом спора, является также письмо истцов от 21.02.2011. Таким образом, апелляционным судом правомерно применен заявленный ответчиком срок исковой давности.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств дела касающихся вопроса применения срока исковой давности, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы апелляционного суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2013 года по делу N А41-41230/12 оставить без изменения, кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Текстильэкспо" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д. Денисова

Судьи

Е.А. Ананьина В.В. Кузнецов