Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2013 г. N Ф05-11744/13 по делу N А40-106725/2012

г. Москва

24 октября 2013 г.

Дело N А40-106725/12-137-987

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Нечаева С.В.

судей Плюшкова Д.И., Малюшина А.А.

при участии в заседании:

от истца: Савина Я.В., дов. от 09.01.2013

от ответчика: не явился, уведомлен

рассмотрев в судебном заседании 17 октября 2013 года кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "АРС"

на постановление от 19 июня 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Баниным И.Н., Юрковой Н.В., Яремчук Л.А.,

по иску открытого акционерного общества "Славянка"

(ОГРН 1097746264219, г. Москва, Суворовская пл., д. 2, стр. 3)

к обществу с ограниченной ответственностью "АРС"

(ОГРН 1112311005003, г. Краснодар, ул. Вологодская, д. 11, оф. 18)

третье лицо: Министерство обороны РФ

о признании договора недействительным и встречному иску о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Славянка" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АРС" (ответчик) о признании недействительным договора N 20/6 на выполнение дезинфекционных работ от 01.08.2011 г.

Для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принят встречный иск о взыскании с открытого акционерного общества "Славянка" долга в размере 3 682 532 руб. 30 коп. по договору N 20/6 от 01.08.2011 г. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 242 752 руб. 21 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 февраля 2013 года в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2013 года решение суда первой инстанции отменено, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Ответчик, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов суда в постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.08.2011 г. между ООО "АРС" (исполнитель) и ОАО "Славянка" в лице директора филиала "Новороссийский" (заказчик) был заключён договор N 20/6 на выполнение дезинфекционных работ, в соответствии с условиями которого исполнитель принимает на себя обязательства по проведению дезинфекционных работ в соответствии с техническим заданием (приложение N 1, N 2 к договору).

В обоснование первоначальных исковых требований истец ссылается на то, что указанный договор был заключен с нарушением ч. 3 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является ничтожной сделкой в силу ст. 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указывает истец в исковом заявлении, спорный договор подписан Атаманцевым А.А., который в соответствии с выданной доверенностью N 421 от 01.08.2011 г. мог заключать хозяйственные договоры, связанные с обычной хозяйственной деятельностью филиала, на сумму не более 100 000 руб. в месяц, в то время как согласно п. 3.1 спорного договора стоимость работ за месяц, выполняемых исполнителем по настоящему договору, составляет 1 056 370 руб. 99 коп.

В обоснование встречных исковых требований ответчик ссылается на то, что им выполнены все обязательства по договору и сданы выполненные по договору работы, что подтверждается актами выполненных и принятых работ; никаких претензий по качеству и срокам выполнения работ от заказчика не поступало, все акты подписаны заказчиком без оговорок. Оплата за оказанные услуги заказчиком не произведена, вследствие чего у него образовалась задолженность в размере 3 682 532 руб. 30 коп. На сумму задолженности ответчиком начислена сумма процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для признания договора недействительным на основании статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется; при этом суд указал, что доверенностью, выданной директору филиала, предоставлено право подписывать акты приемки выполненных работ (услуг) без ограничения какого-либо предела денежных средств от ОАО "Славянка".

Удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что выполнение ответчиком обязательств по договору на спорную сумму подтверждается подписанными двусторонними актами о приемке выполненных работ; каких-либо претензий по качеству и объемам выполненных услуг со стороны истца не предъявлялось, доказательства оплаты задолженности ответчик не представил.

Из материалов дела усматривается, что спорный договор со стороны истца подписан директором филиала "Новороссийский" Артаманцевым Андреем Анатольевичем.

В соответствии с текстом доверенности N 421 от 01.08.2011 г., представленной в материалы дела, ОАО "Славянка" уполномочило Артаманцева Андрея Анатольевича заключать от имени ОАО "Славянка" договоры с ресурсоснабжающими организациями, за исключением договоров на оказание услуг по водоотведению, без ограничения суммы данных договоров.

Кроме того, согласно доверенности N 421 от 01.08.2011 г., Артаманцеву А.А. было предоставлено право заключать хозяйственные договоры, связанные с обычной хозяйственной деятельностью общества, на сумму не более 100 000 руб. в месяц по одноименным товарам, работам, услугам.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, работы по дезинфекции не являются деятельностью по предоставлению услуги водоотведения, представляя собой отношения, регулируемые положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем максимальная цена договора на выполнение дезинфекционных работ, с учетом ограничений полномочий директора филиала, определенных в доверенности, не могла составлять более 100 000 руб.

В соответствии с п.3 ст.55 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п. 2.10 Устава ОАО "Славянка", представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшего их юридического лица и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Руководители представительств и филиалов не являются органами юридического лица.

В соответствии с п.п. 6.4.2., 6.4.9. Положения о филиале "Новороссийский" ОАО "Славянка", директор филиала уполномочен заключать гражданско-правовые договоры в соответствии с полномочиями, определенными в доверенности.

При заключении сделок по месту нахождения филиала в качестве представителя головной организации, создавшей этот филиал, выступает назначенный организацией руководитель филиала. Полномочия руководителя филиала на совершение действий от имени юридического лица основываются на выданной ему доверенности (п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Договор, заключенный руководителем филиала без надлежащих на то полномочий или с превышением полномочий, признается недействительным по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 23.10.2000 г. N 57, при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 указанного Информационного письма, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Поскольку в материалы дела не представлено последующее согласование и одобрение вышеуказанной сделки со стороны ОАО "Славянка", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор N 20/6 на выполнение дезинфекционных работ от 01.08.2011 г. является недействительным по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая недействительность договора, а также то, что большинство представленных ответчиком актов со стороны ОАО "Славянка" не подписаны, а часть актов подписана представителями, чьи полномочия на подписание данных актов документально не подтверждены, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что выполнение работ по договору ответчиком не подтверждено, вследствие чего встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении встречных исковых требований и удовлетворил первоначальные исковые требования.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2013 года по делу N А40-106725/12-137-987 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АРС" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Д.И.Плюшков А.А.Малюшин