Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2013 г. N 09АП-13277/13

г. Москва

19 июня 2013 г.

Дело N А40-106725/12

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2013 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Банина И.Н., судей: Юрковой Н.В., Яремчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Очтовой А.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную истца -

открытого акционерного общества "Славянка"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 27.02.2013 г. по делу N А40-106725/12

принятое единолично судьёй Абызовой Е.Р. (шифр судьи 137-987)

по иску открытого акционерного общества "Славянка"

(ОГРН 1097746264219, г. Москва, Суворовская пл., д. 2, стр. 3)

к обществу с ограниченной ответственностью "АРС"

(ОГРН 1112311005003, г. Краснодар, ул. Вологодская, д. 11, оф. 18)

с участием Министерства обороны РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора о признании договора недействительным и встречному иску о взыскании денежных средств

при участии представителей:

от истца - Савина Я.В. по доверенности N 39 от 09.01.2013 г.

от ответчика - Тагирова В.Л. по доверенности от 06.06.2013 г.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Славянка" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АРС" о признании недействительным договора N 20/6 на выполнение дезинфекционных работ от 01.08.2011 г.

Для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принят встречный иск о взыскании с открытого акционерного общества "Славянка" долга в размере 3 682 532 руб. 30 коп. по договору N 20/6 от 01.08.2011 г. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 242 752 руб. 21 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2013 г. по делу N А40-106725/12 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворён.

Истец по первоначальному иску не согласился с принятым решением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец полагает, что оспариваемое решение принято с нарушением норм материального права. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил письменные пояснения, просил оставить решение без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в отсутствие представителя третьего лица в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд полагает о наличии оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.08.2011 г. между ООО "АРС" (исполнитель) и ОАО "Славянка" в лице директора филиала "Новороссийский" (заказчик) был заключён договор N 20/6 на выполнение дезинфекционных работ, в соответствии с условиями которого исполнитель принимает на себя обязательства по проведению дезинфекционных работ в соответствии с техническим заданием (приложение N 1, N 2 к договору).

Согласно п. 3.1. договора стоимость работ за месяц, выполняемых исполнителем по настоящему договору, составляет 1 056 370 руб. 99 коп.

В обоснование исковых требований ОАО "Славянка" указало, что договор, заключенный между ОАО "Славянка" и ООО "АРС" был заключен с нарушением ч. 3 ст. 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является ничтожной сделкой в силу ст. 168, 183 ГК РФ. Указанный договор не заключался, подпись под договором поставлена А.А. Атаманцевым, который в соответствии с выданной доверенностью N 421 от 01.08.2011 г. мог заключать хозяйственные договоры, связанные с обычной хозяйственной деятельностью филиала на сумму не более 100 000 руб. в месяц. Однако, несмотря на наличие в доверенности ограничений по сумме заключаемых договоров, уполномоченное лицо - А.А. Атаманцев, заключил договор на сумму 1 056 370 руб. 99 коп. в месяц.

В обоснование встречных исковых требований ООО "АРС" указало, что исполнитель выполнил все свои обязательства и сдал выполненные по договору работы своевременно, что подтверждается актами выполненных и принятых работ. Никаких претензий по качеству и срокам выполнения работ от заказчика не поступало, все акты подписаны заказчиком без оговорок. Однако, оплата за оказанные услуги, заказчиком не произведена.

Разрешая спор по существу, Арбитражный суд города Москвы пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ОАО "Славянка" и наличии оснований для удовлетворения встречных требований ООО "АРС".

Оказывая в удовлетворении исковых требований ОАО "Славянка", суд первой инстанции исходил из того, что оснований для признания договора недействительным на основании ст.ст. 168, 183 Гражданского кодекса РФ не имеется.

Удовлетворяя встречные исковые требования ООО "АРС", суд первой инстанции исходил из того, что у истца перед ответчиком существует задолженность в заявленном размере, которая не оплачена, что в силу закона является недопустимым.

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции в силу следующих обстоятельств:

В соответствии с текстом доверенности N 421 от 01.08.2011 г., представленной в материалы дела, ОАО "Славянка" уполномочило Артаманцева Андрея Анатольевича заключать от имени ОАО "Славянка" договоры с ресурсоснабжающими организациями, за исключением договоров на оказание услуг по водоотведению, без ограничения суммы данных договоров.

Кроме того, согласно доверенности N 421 от 01.08.2011 г., Артаманцеву А.А. было предоставлено право заключать хозяйственные договоры, связанные с обычной хозяйственной деятельностью Общества, на сумму не более 100 000 рублей в месяц по одноименным товарам, работам, услугам.

Таким образом, поскольку работы по дезинфекции не являются деятельностью по предоставлению услуги водоотведения, представляя собой отношения, регулируемые положениями главы 37 ГК РФ, следовательно, максимальная цена договора на выполнение дезинфекционных работ, с учетом ограничений полномочий директора филиала, определенных в доверенности, не могла составлять более 100 000 руб. 00 коп.

В соответствии с п.3 ст.55 ГК РФ, п.п. 2.10 Устава ОАО "Славянка", представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом, создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Руководители представительств и филиалов не являются органами юридического лица.

В соответствии с п.п. 6.4.2., 6.4.9. Положения о филиале "Новороссийский" ОАО "Славянка", директор филиала уполномочен заключать гражданско-правовые договоры в соответствии с полномочиями, определенными в доверенности.

При заключении сделок по месту нахождения филиала в качестве представителя головной организации, создавшей этот филиал, выступает назначенный организацией руководитель филиала. Полномочия руководителя филиала на совершение действий от имени юридического лица основываются на выданной ему доверенности (п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса РФ, п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По сделкам, совершенным руководителем филиала, приобретает права и обязанности головная организация. Но это относится только к случаям, когда предмет договора не выходит за рамки делегированных руководителю филиала полномочий, указанных в доверенности (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Договор, заключенный руководителем филиала без надлежащих на то полномочий или с превышением полномочий, признается недействительным по основаниям ст. 168 ГК РФ.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 23.10.2000 г. N 57, при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ). Согласно п. 5 указанного Информационного письма, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Поскольку в материалы дела не представлено последующее согласование и одобрение вышеуказанной сделки со стороны ОАО "Славянка", договор N 20/6 на выполнение дезинфекционных работ от 01.08.2011 г. является недействительным по основаниям ст. 168 ГК РФ.

ООО "АРС" в материалы дела представлены акты выполненных работ. Большинство представленных актов со стороны ОАО "Славянка" не подписаны, а часть актов подписана представителями, чьи полномочия на подписание данных актов документально не подтверждены.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие законность требования о взыскании основного долга и соответственно взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем, указанные требования истца признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены обжалуемого в апелляционном порядке решения является неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В связи с этим, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ решение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2013 г. по делу N А40-106725/12 подлежит отмене.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы 27.02.2013 г. по делу N А40-106725/12 отменить.

Признать недействительным договор N 20/6 от 01.08.2011 г. на выполнение дезинфекционных работ заключенный между открытым акционерным обществом "Славянка" и обществом с ограниченной ответственностью "АРС", взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АРС" в пользу ОАО "Славянка" госпошлину по апелляционной жалобе 2000 (две тысячи) руб. 00 коп.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "АРС" к открытому акционерному обществу "Славянка" о взыскании долга 3 682 532 (три миллиона шестьсот восемьдесят две тысячи пятьсот тридцать два )руб. 30 коп., процентов за пользование чужими денежными требованиями 242 752 (двести сорок две тысячи семьсот пятьдесят два) руб. 21 коп. отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

И.Н. Банин

Судьи

Н.В. Юркова Л.А. Яремчук