Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2013 г. N Ф05-14854/13 по делу N А40-127113/2012

город Москва

25 ноября 2013 г.

Дело N А40-127113/12

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца - не явился, уведомлен

от ответчиков:

ООО "Нитки-центр" - Власова О.И., дов. от 10.12.2012 г. б/н; Крючкин Е.А., ген. директор

ООО "Текстиль-холдинг" - Власова О.И., дов. от 10.10.2012 г. б/н

от третьего лица - не явилось, уведомлено

рассмотрев 18 ноября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Головино" (истец)

на решение от 30 апреля 2013 года Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Зотовой Е.А.

и постановление от 22 июля 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Трубициным А.И., Верстовой М.Е., Лаптевой О.Н.

по иску ООО "Головино"

к ООО "Нитки-центр", ООО "Текстиль-холдинг"

о признании недействительным договора; признании недействительным права собственности; истребовании имущества из чужого незаконного владения

третье лицо: Управление Росреестра по Москве

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Головино" (далее - ООО "Головино") обратилось в Арбитражным суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нитки-центр" (далее - ООО "Нитки-центр"), обществу с ограниченной ответственностью "Текстиль-холдинг" (далее - ООО "Текстиль-холдинг") и Голещихиной Светлане Дмитриевне о признании недействительным заключенного между ООО "Головино" и ООО "Нитки-центр" договора купли-продажи от 26.02.2007 г., предметом которого является нежилое помещение площадью 284,2 кв.м., условный (кадастровый) номер 92103 по адресу: г.Москва, ул.Онежская, д.6; о признании недействительным права собственности ООО "Текстиль-холдинг" на указанное нежилое помещение и признании права собственности на него за ООО "Головино", а также об истребовании спорного недвижимого имущества из незаконного владения ООО "Текстиль-холдинг" и передаче его ООО "Головино", ссылаясь на отчуждение ООО "Головино" спорного недвижимого имущества в нарушение установленных ограничений для совершения крупных сделок без согласия учредителей этого общества, на мнимость и притворность договора и на подписание договора купли-продажи от 26.02.2007 г. от имени ООО "Головино" Голещихиной С.Д. как генеральным директором, при том, что учредители ее на эту должность не назначали.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, реестра и картографии по Москве (далее - Управление Росреестра по Москве).

Определением от 19 декабря 2012 г. производство по делу в отношении Голещихиной С.Д. прекращено в связи с принятием отказа истца от требований к этому ответчику.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2013 г., в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью истцом доводов об отсутствии у генерального директора Голещихиной С.Д. полномочий на подписание договора купли-продажи от 26.02.2007 г. от имени ООО "Головино"; из-за недоказанности истцом доводов о том, что этот договор является для продавца крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, мнимой или притворной сделкой, а также в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявили ответчики.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец настаивает на своих доводах о незаконном отчуждении долей в уставном капитале ООО "Головино" и незаконном, в связи с этим, назначении Голещихиной С.Д. на должность генерального директора общества, которая после этого распродала все принадлежащее обществу имущество, оспаривает вывод судов о пропуске срока исковой давности, поскольку восстановленные в правах участники общества узнали о продаже ранее принадлежавшего ООО "Головино" спорного недвижимого имущества в конце июля 2012 года, а также ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств об истребовании дополнительных доказательств, в связи с чем просит решение от 30 апреля 2013 г. и постановление от 22 июля 2013 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Ответчики - ООО "Нитки-центр" и ООО "Текстиль-холдинг" поддерживают приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что признание арбитражным судом недействительным решений органов управления ООО "Головино", в том числе об избрании или назначении генерального директора, само по себе не является основанием для признания спорного договора недействительным либо незаключенным, поскольку он был заключен до принятия Девятым арбитражным апелляционным судом постановления от 28 апреля 2012 г. по делу N А40-137347/10-83-1184, а также настаивают на пропуске истцом установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федераций трехлетнего срока исковой давности, просят судебные акты оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "Головино" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец - ООО "Головино" и третье лицо - Управление Росреестра по Москве явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения ответчиков и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые истцом судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ранее принадлежавшее ООО "Головино" на праве собственности нежилое помещение площадью 284,2 кв.м., условный (кадастровый) номер 92103, по адресу: г.Москва, ул.Онежская, д.6 было отчуждено в пользу ООО "Нитки-центр" по договора купли-продажи от 26.02.2007 г.

Государственная регистрация перехода к ООО "Нитки-центр" права собственности на приобретенное по договору от 26.02.2007 г. недвижимое имущество была произведена 13.03.2007 г. (запись регистрации N 77-77-05/001/2007-183).

В последующий период ООО "Нитки-центр" продало нежилое помещение площадью 284,2 кв.м. по адресу: г.Москва, ул.Онежская, д.6 другому лицу - ООО "Текстиль-холдинг" по договору от 23.07.2012 г. N 07-2012-01.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

ООО "Головино" является стороной оспариваемого договора от 26.02.2007 г. по отчуждению спорного недвижимого имущества, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных истцом требований из-за предъявления их после истечения срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 апреля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2013 года по делу N А40-127113/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Головино" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

Е.А.Зверева В.В.Петрова