Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 ноября 2013 г. N Ф05-13419/13 по делу N А40-163800/2012

г. Москва

28 ноября 2013 г.

Дело N А40-163800/12

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Барабанщиковой Л.М., Комоловой М.В.,

при участии в заседании:

от истца: Золотова Ю.Ф. (дов. от 13.11.2012),

от ответчика: Бару Ю.М. (дов. от 01.02.2013 N 400/п),

от третьего лица: Ниазбаев Т.Р. (дов. от 22.10.2013 N 53), Шагинян А.Р. (дов. от 15.11.2013 N 42),

рассмотрев 21 ноября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу Негосударственного пенсионного фонда "Первый национальный пенсионный фонд", ответчика,

на постановление от 09 июля 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятого судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

по иску ОАО "Челябинский трубопрокатный завод"

о взыскании 30 080 427 руб. 60 коп. и о расторжении договора о негосударственном пенсионном обеспечении работников

к Негосударственному пенсионному фонду "Первый национальный пенсионный фонд",

третье лицо - Негосударственный пенсионный фонд "Европейский пенсионный фонд",

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Челябинский трубопрокатный завод" (далее - истец, ОАО "ЧТПЗ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Негосударственному пенсионному фонду "Социальная защита старости". В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, для участия в деле привлечен Негосударственный пенсионный фонд "Европейский пенсионный фонд" (Челябинский филиал) (далее - третье лицо, НПФ "ЕПФ").

Определением от 14.11.2012 Арбитражный суд Челябинской области произвел в порядке ст. 48 АПК РФ процессуальную замену ответчика: Негосударственный пенсионный фонд "Социальная защита старости" на Негосударственный пенсионный фонд "Первый национальный пенсионный фонд" (далее - ответчик, НПФ "ПНПФ") в результате произошедшей реорганизации в форме присоединения, а также передал дело по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Решением от 22.03.2013 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявленных требований о расторжении договора от 06.09.2004 N 133/2004/2004/2456 о негосударственном пенсионном обеспечении работников Общества с учетом дополнительного соглашения от 19.04.2005, дополнительного соглашения от 07.07.2005, дополнительного соглашения от 01.12.2006, заключенного между ОАО "ЧТПЗ" и НПФ "Социальная защита старости", и взыскании выкупной суммы в размере 30 080 427 руб. 60 коп., а также расходов по уплате госпошлины (по уточненным требованиям).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 указанное решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Московского округа, НПФ "ПНПФ" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ЧТПЗ" просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая доводы заявителя кассационной жалобы необоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал, представители истца и третьего лица против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, выслушав представителей ответчика, истца и третьего лица, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит кассационную жалобу обоснованной и потому подлежащей удовлетворению.

Отношения, связанные с осуществлением сторонами деятельности в сфере негосударственного пенсионного обеспечения, регулируются Федеральным законом от 07.05.1998 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах".

В соответствии со ст. 3 указанного Закона под договором негосударственного пенсионного обеспечения понимается соглашение между фондом и вкладчиком фонда, в соответствии с которым вкладчик обязуется уплачивать пенсионные взносы в фонд, а фонд обязуется выплачивать участнику (участникам) фонда негосударственную пенсию.

Вкладчиком по договору пенсионного обеспечения является физическое или юридическое лицо, являющееся стороной пенсионного договора и уплачивающее пенсионные взносы в фонд (абз. 4 ст. 3 указанного Закона).

Участником по договору пенсионного обеспечения является физическое лицо, которому в соответствии с заключенным между вкладчиком и фондом пенсионным договором должны производиться или производятся выплаты негосударственной пенсии (абз. 6 ст. 3 Закона).

Судом установлено, что 06.09.2004 между истцом (вкладчиком) и НПФ "Социальная защита старости" (фондом) заключен договор о негосударственном пенсионном обеспечении работников ОАО "ЧТПЗ", в соответствии с которым вкладчик обязуется уплачивать пенсионные взносы в фонд, а фонд обязуется выплачивать участнику (участникам) фонда негосударственную пенсию.

Стороны обязались соблюдать порядок и условия негосударственного пенсионного обеспечения, определенного Положением о негосударственном пенсионном обеспечении работников за счет средств ОАО "ЧТПЗ" и Пенсионными правилами НПФ "Социальная защита старости".

К данному договору сторонами заключены дополнительные соглашения от 19.04.2005, от 07.07.2005, от 01.12.2006.

Суд выяснил, что дополнительным соглашением от 19.04.2005 стороны дополнили текст пункта 4.1.7 договора, указав, что вкладчик вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, уведомив фонд за 30 дней до предполагаемой даты расторжения, а дополнительным соглашением от 01.12.2006 изменили пенсионную схему на N 8 (пункт 3.1 договора).

При этом Разделом 9 Пенсионных правил НПФ "Социальная защита старости" установлена возможность расторжения договора негосударственного пенсионного обеспечения по инициативе вкладчика, а пунктом 10.1 Раздела 10 Правил - требовать от фонда расторжения пенсионного договора, выплаты выкупных сумм или их перевода с солидарного или именного пенсионного счета (счетов) участника (участников), в пользу которых он производит пенсионные взносы, в другой негосударственный пенсионный фонд, при наличии письменного согласия участника (участников), в соответствии с выбранной пенсионной схемой и условиями пенсионного договора.

Согласно Раздела 12 данных Правил фонд производит выплату или перевод в другой негосударственный пенсионный фонд выкупной суммы по письменному заявлению вкладчика или участника в соответствии с условиями Правил и пенсионного договора в срок не позднее шестидесяти дней с момента получения заявления.

И суд первой, и суд апелляционной инстанций правильно квалифицировали спорный договор негосударственного пенсионного обеспечения как договор в пользу третьих лиц.

Так, пунктом 1 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, с момента выражения третьим лицом должнику намерения воспользоваться своим правом по договору, стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьего лица (пункт 2).

Таким образом, по смыслу указанной нормы закона, вступление третьего лица в обязательство происходит непосредственно в силу заключения договора в его пользу с момента выражения третьим лицом должнику намерения воспользоваться своим правом по такому договору.

Суд установил, что действительными участниками договора от 06.09.2004 N 133/2004/2004/2456 о негосударственном пенсионном обеспечении признаются лица, являющиеся работниками ОАО "ЧТПЗ", что следует из п. 1.2 этого договора и Положения о негосударственном пенсионном обеспечении работников за счет средств Общества от 01.04.2011 N Ч-П-УП-019, которое распространяется на работников, состоящих в списочном составе Общества на 1 число отчетного месяца.

Истец представил в адрес НПФ "Социальная защита старости" заявления только 1 438 работников ОАО "ЧТПЗ" (участников НПФ) о прекращении пенсионного договора с уведомлением от 18.04.2012 N П14 - 303.

При этом представленная им справка о списочном составе, содержащая данные о количестве принятых и уволенных работников за период с 01.10.2004 по 30.04.2012, не содержит данных относительно списочного состава работников на конкретную отчетную дату.

Ответчик же, в свою очередь, представил в материалы дела доказательства удержаний им из заработной платы работников истца пенсионных взносов.

При этом и истец не оспаривает, что имеются его работники, продолжающие вносить пенсионные взносы в рамках программы негосударственного пенсионного обеспечения, установленной ОАО "ЧТПЗ" в вышеуказанном Положении, не предоставившие своего согласия на расторжение договора.

Принимая свое решение, суд первой инстанции учел, что те работники ОАО "ЧТПЗ", из заработной платы которых продолжают удерживаться пенсионные взносы и которые не выразили согласие на прекращение договора негосударственного пенсионного обеспечения, в случае расторжения такого договора утратят возможность получения пенсионных взносов за счет средств Общества в рамках паритетной пенсионной программы и, как следствие, перестанут быть участниками корпоративной пенсионной программы, не став участниками паритетной пенсионной программы с другим НПФ, при этом в расчет выкупной суммы их взносы истцом не включены.

В силу п. 2 ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не могут расторгать или изменять заключенный ими договор без согласия третьего лица. Доказательств получения согласия всех участников фонда на расторжение договора истцом не представлено.

Таким образом, без волеизъявления всех участников применение положений ст. ст. 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации о расторжении договора необоснованно.

Поскольку согласия третьих лиц (всех участников) о расторжении договора о негосударственном пенсионном обеспечении работников не получено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца о расторжении договора и выплате выкупной цены являются неправомерными и удовлетворению не подлежат.

Суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно не признал возможности расторжения договора в пользу третьих лиц со множественностью на стороне выгодоприобретателя без наличия согласия выгодоприобретателей (участников). Вывод этого суда о том, что без волеизъявления всех участников применение положений статей 450, 452 Гражданского кодекса о расторжении договора необоснованно, представляется верным.

У суда апелляционной инстанции при изложенных обстоятельствах отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований.

При этом суд кассационной инстанции учитывает сложившуюся судебную практику по данному вопросу (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.07.2009 по делу N А60-31845/2008-С1, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.09.2012 по делу N А40-105131/11-89-674, по которому определением ВАС РФ от 28.02.2013 N ВАС-17711/12 отказано в передаче дела в Президиум).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции находит содержащиеся в ней доводы обоснованными, нашедшими свое подтверждение, в связи с чем обжалуемый судебный акт - подлежащим отмене на основании пункта 1 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятый с неправильным применением норм права.

Решение, вынесенное Арбитражным судом города Москвы без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, подлежит оставлению в силе в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2013 года по делу N А40-163800/12 отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2013 года по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

Л.М. Барабанщикова М.В. Комолова