Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 декабря 2013 г. N Ф05-14842/13 по делу N А40-40013/2013

г. Москва

05 декабря 2013 г.

Дело N А40-40013/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Туболец И.В.,

судей Долгашевой В.А., Латыповой Р.Р.

при участии:

от заявителя Багрянцева П.Б., дов. от 21.05.2013 N 42

от административного органа Кутейникова А.А., дов. от 02.09.2013 N 357

от третьего лица Насимова А.В., дов. от 27.03.2013

рассмотрев 28 ноября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

Центрального банка Российской Федерации - административного органа

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 03 июля 2013 года,

принятое судьей Кузиным М.М.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 16 сентября 2013 года,

принятое судьями Захаровым С.Л., Москвиной Л.А., Цымбаренко И.Б.

по делу N А40-40013/2013

по заявлению закрытого акционерного общества "РК-РЕЕСТР" (г. Москва, ОГРН 1027700184357) о признании незаконными постановления и решения Федеральной службы по финансовым рынкам

третье лицо Компания "PNH LIMITED",

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "РК-РЕЕСТР" (далее - ЗАО "РК-РЕЕСТР", общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконными постановления Федеральной службы по финансовым рынкам (далее - ФСФР России, административный орган) от 07.02.2013 N 13-29/пн о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), и решения ФСФР России от 21.03.2013 N 13-59/рн, вынесенного по жалобе общества на вышеупомянутое постановление.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена компания "PNH LIMITED".

Решением названного арбитражного суда от 03.07.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2013, заявленные по делу требования удовлетворены.

Также апелляционный суд произвел замену ФСФР России на процессуального правопреемника - Центральный банк Российской Федерации (Банк России).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Банк России подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные. При этом сослался на доказанность совершения обществом вменяемого административного правонарушения и правомерное привлечение его к административной ответственности.

В отзыве на жалобу ЗАО "РК-РЕЕСТР" возражало против ее удовлетворения, считая обжалованные акты судов двух инстанций соответствующими законодательству и представленным в дело доказательствам.

В судебном заседании представители административного органа и третьего лица по делу поддержали жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель общества просил жалобу отклонить по мотивам, приведенным в представленном отзыве.

Обсудив доводы жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалованных по делу судебных актов.

Как установлено судами двух инстанций, оспариваемым по делу постановлением от 07.02.2013 N 13-29/пн ЗАО "РК-РЕЕСТР" привлечено к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.22 КоАП РФ, в виде штрафа в размере 700000 рублей за внесение в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг записи в отсутствие предусмотренных законодательством оснований. В качестве правонарушения признан факт совершения 26.10.2012 операции в реестре акционеров ОАО "Павловскгранит" о списании с лицевого счета PNH LIMITED (до переименования компания ZINICA LIMITED) и зачислении на лицевой счет ООО "Атлантик" 260 179 обыкновенных именных акций ОАО "Павловскгранит" в отсутствие всех необходимых документов, подлежащих представлению ООО "Атлантик" при данном виде операции.

Общество обжаловало это постановление в ФСФР России, которая решением от 21.03.2013 N 13-59/рн оставило его без изменения.

Не согласившись с постановлением от 07.02.2013 N 13-29/пн и решением от 21.03.2013 N 13-59/рн ФСФР России, ЗАО "РК-РЕЕСТР" оспорило их в судебном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 15.22 КоАП РФ административным правонарушением, влекущим применение административного наказания, признается незаконный отказ или уклонение от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, либо внесение таких записей без оснований, предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, либо внесение в реестр владельцев ценных бумаг недостоверных сведений, а равно невыполнение или ненадлежащее выполнение лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, требований владельца ценных бумаг или уполномоченного им лица, а также номинального держателя ценных бумаг о предоставлении выписки из системы ведения реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету.

Согласно пункту 5 Порядка учета в системе ведения реестра залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги, утвержденного приказом ФСФР России от 05.04.2011 N 11-10/пз-н (далее - Порядок учета залога), фиксация права залога осуществляется на основании залогового распоряжения, подписываемого залогодателем или его уполномоченным представителем.

Пунктом 26 названного Порядка предусмотрено, что внесение записей о прекращении залога и передаче ценных бумаг в связи с обращением на них взыскания без решения суда осуществляется регистратором на основании передаточного распоряжения, подписанного залогодержателем или его уполномоченным представителем (лицом, указанным в решении о выпуске облигаций, обеспеченных залогом ценных бумаг, в качестве лица, которое будет осуществлять их реализацию), к которому должны быть приложены документы, указанные в залоговом распоряжении.

Как установили суды двух инстанций, по акту от 25.10.2012 реестр владельцев ценных бумаг ОАО "Павловскгранит" передан ЗАО "РК-РЕЕСТР" от ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС".

В распоряжении о передаче права залога, исполненном 27.04.2012 ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", указаны следующие основания для внесения записи о передаче права залога: договор о залоге от 07.10.2008 N 0208089/37; договор об уступке прав по договору о залоге от 20.12.2011 N 10-720-111.

В дополнение к передаточному распоряжению залогодержатель ООО "Атлантик" предоставило нотариально заверенную копию апостилированного уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке с отметкой о его принятии 02.10.2012 компанией PNH LIMITED (до переименования компания ZINICA LIMITED), а также иные документы.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что ООО "Атлантик" совместно с передаточным распоряжением предоставило все необходимые при данном виде реализации имущества документы. Поэтому операция по лицевому счету компания ZINICA LIMITED совершена ЗАО "РК-РЕЕСТР" правомерно.

Суды обсудили ссылку административного органа на то, что общество не имело права вносить запись о переходе прав на заложенные ценные бумаги, поскольку в нарушение требований пункта 14 Порядка учета залога в залоговом распоряжении не была указана дата, с которой залогодержатель вправе обратить взыскание на эти ценные бумаги во внесудебном порядке, и отклонили как неосновательную. При этом правильно указали, что ЗАО "РК-РЕЕСТР" при исполнении требований передаточного распоряжения ООО "Атлантик" обоснованно руководствовалось требованиями пунктов 1, 3 статьи 348 ГК РФ, пункта 6 статьи 24.1 Федерального закона "О залоге" при определения даты проведения операции.

Совместно с передаточным распоряжением ООО "Атлантик" предоставило заверенные решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2011 по делу N А14-6871-2010/184/13 и постановление Федерального суда Центрального округа от 23.01.2012 по тому же делу, из которых следовало, что заемщиком - ЗАО "Павловскгранит-ИНВЕСТ" обязательства по кредитному договору не исполнялись более полутора лет, что свидетельствует о наступлении даты, начиная с которой ООО "Атлантик" имело право на обращение взыскания на заложенные компанией PNH Limited (до переименования Компания ZINICA Limited) акции.

Предметом обсуждения судов двух инстанций была и ссылка на нарушение ЗАО "РК-РЕЕСТР" требований пункта 5.3 Порядка учета залога, поскольку при исполнении требований передаточного распоряжения не были предоставлены надлежащим образом заверенные документы о переименовании компании ZINICA LIMITED на компанию PNH LIMITED. Признавая данную ссылку неосновательной, суды сослались на то, что совместно с передаточным распоряжением ООО "Атлантик" предоставило заверенное судом постановление Федерального суда Центрального округа от 23.01.2012 по делу N А14-6871/2010/184/13, в котором было установлено, что согласно представленному свидетельству о данных компаниях (на русском и английском языках) в соответствии с решением участников компании Зиника Лимитед (ZINICA LIMITED) ее регистратору действительно было подано заявление об изменении наименования PNH Limited; вместе с тем изменение наименования компании либо ее реорганизация не являются основаниями, освобождающим правопреемника от обязанностей. В связи с чем суды признали, что у ЗАО "РК-РЕЕСТР" имелась вся необходимая информация о смене наименования компании ZINICA LIMITED на компанию PNH LIMITED.

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств суд кассационной инстанции считает правильным вывод судов двух инстанций о том, что проведение операции по списанию 260 179 обыкновенных именных акций ОАО "Павловскгранит" с лицевого счета залогодателя компании PNH Limited (до переименования Компания ZINICA Limited) и зачисление их на лицевой счет залогодержателя ООО "Атлантик" осуществлено ЗАО "РК-РЕЕСТР" в соответствии с волеизъявлением сторон и действующим законодательством.

Доводы кассационной жалобы по существу представляют собой правовую позицию административного органа по делу, обсуждались судами двух инстанций и получили правильную правовую оценку.

Вступать в переоценку доказательств по делу суд кассационной инстанции не вправе.

Нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами двух инстанций правильно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятых по делу актов судов двух инстанций, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июля 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2013 года по делу N А40-40013/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Туболец

Судьи

В.А. Долгашева Р.Р. Латыпова