Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 декабря 2013 г. N Ф05-16313/13 по делу N А41-38193/2012

город Москва

30 декабря 2013 г.

Дело N А41-38193/12

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Ананьиной Е.А.,

при участии в заседании:

от истца: Краузов Р.А., доверенность от 09.07.2013;

от ответчика: Гличиянц В.В., доверенность от 26.09.2012;

от третьих лиц: представители не явились, извещены;

рассмотрев 24 декабря 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу

истца - ООО "РМ Холдинг"

на решение от 26 июня 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Панкратьевой Н.А.,

на постановление от 18 сентября 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мальцевым С.В., Игнахиной М.В., Исаевой Э.Р.,

по делу N А41-38193/12

по иску общества с ограниченной ответственностью "РМ Холдинг" (ОГРН: 1065042075603)

о расторжении договора

к Гличиянцу Валерию Эдуардовичу,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Московской области, общество с ограниченной ответственностью "РусМолоко",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РМ холдинг" (далее - ООО "РМ холдинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Гличиянцу Валерию Эдуардовичу о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РусМолоко" от 01.07.2008 N 28/1/60.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Московской области (далее - МИФНС России N 19 по Московской области) и общество с ограниченной ответственностью "РусМолоко" (далее - ООО "РусМолоко").

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "РМ Холдинг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 18.06.2012 N 630 ООО "РусМолоко" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2007.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.07.2008 между ООО "РусМолоко" и Гличиянцом В.Э. заключен договор N 28/1/60 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РусМолоко", в соответствии с которым общество, являясь собственником 71,9835 процентов долей в уставном капитале, продает 10 процентов доли Гличиянцу В.Э. за цену, на условиях и в срок, оговоренный в договоре (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 2 договора стоимость 10 процентов доли в уставном капитале ООО "РусМолоко" составляет 12.761.130 руб.

Согласно пункту 5 договора Гличиянц В.Э. в соответствии с условиями договора принимает на себя обязательства оплатить стоимость 10 процентов доли в уставном капитале ООО "РусМолоко", которая составляет 12.761.130 руб., не позднее одного года с момента государственной регистрации в учредительных документах ООО "Рус-Молоко".

Соответствующие записи в ЕГРЮЛ были внесены 22.07.2008.

В период с 16.07.2008 по 30.09.2008 Гличиянцом В.Э. в счет оплаты приобретенной доли было перечислено 6.395.000 руб.

26.07.2012 ООО "РусМолоко" было переименовано в ООО "РМ холдинг".

05.07.2012 ООО "РМ холдинг" направлена ответчику телеграмма с предложением о расторжении указанного договора в связи с неполной оплатой стоимости доли. Данная телеграмма оставлена Гличиянцом В.Э. без ответа.

Полагая, что в связи с неполной оплатой приобретенной доли в уставном капитале ООО "РусМолоко" ответчиком существенно нарушены условия договора купли-продажи, ООО "РМ холдинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о его расторжении.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Кассационная коллегия считает, что суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к правомерному выводу о том, что неисполнение обязательств по оплате не может быть отнесено к существенному нарушению условий договора, поскольку в данном случае возможно предъявление требований об исполнении обязательств по оплате.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Таким образом, нарушение срока оплаты спорной доли в уставном капитале общества не влечет существенного ущерба для истца, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации он вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также потребовать возмещения причиненных нарушением договора убытков. Также в этом случае возникают общие гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательства (принудительное исполнение обязательства, возмещение убытков, ответственность за неисполнение денежного обязательства и др.).

Как правомерно указали суды, с момента истечения срока оплаты до момента направления ответчику предложения расторгнуть договор (телеграмма от 05.07.2012) прошло почти три года, в течение которых истец не заявлял претензий или требований о полной оплате доли, что не может свидетельствовать о существенности для него факта нарушения ответчиком обязательств по ее оплате с учетом положений статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, учитывая оплату ответчиком более половины причитающейся истцу по договору суммы, суды обоснованно не усмотрели существенного нарушения договора купли-продажи, влекущего его расторжение.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 года по делу N А41-38193/12 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "РМ Холдинг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

В.В. Кобылянский Е.А. Ананьина