Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 г. N 10АП-8136/13

г. Москва

18 сентября 2013 г.

Дело N А41-38193/12

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Игнахиной М.В., Исаевой Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: Зачиняевой Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "РМ холдинг" (ИНН:5042087588, ОГРН:1065042075603): Краузов Р.А., представитель (доверенность от 09.07.2013),

от ответчика - гражданина Гличиянца Валерия Эдуардовича: Гличиянц В.В., представитель (доверенность от 02.09.2013, зарегистрированная в реестре за N 8-3812),

от 3-х лиц:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Московской области (ИНН:5004008144, ОГРН:1045012550010): представитель не явился, извещен,

от Общества с ограниченной ответственностью "РусМолоко" (ИНН:5079010239, ОГРН:1075004000367): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "РМ холдинг" на решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2013 года по делу N А41-38193/12, принятое судьей Панкратьевой Н.А. по иску Общества с ограниченной ответственностью "РМ холдинг" к Гличиянцу Валерию Эдуардовичу о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РМ холдинг" (далее - ООО "РМ холдинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Гличиянцу Валерию Эдуардовичу о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РусМолоко" от 01 июля 2008 года N 28/1/60 (том 1, л.д. 3-5).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Московской области (далее - МРИ ФНС N 19 по Московской области) и Общество с ограниченной ответственностью "РусМолоко" (далее - ООО "РусМолоко").

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2013 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 1, л.д. 163-165). При вынесении решения суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности, а также выбора ненадлежащего способа защиты права.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РМ холдинг" подало апелляционную жалобу, в которой просило обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 3-6).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 630 от 18.06.2012 ООО "РусМолоко" зарегистрировано в качестве юридического лица 28 февраля 2007 года (том 1, л.д. 18-38).

01 июля 2008 года между ООО "РусМолоко" и Гличиянцом В.Э. заключен договор N 28/1/60 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РусМолоко" (том 1 л.д. 8), в соответствии с которым общество, являясь собственником 71,9835 процентов долей в уставном капитале, продает 10 процентов доли гражданину Гличиянцу В.Э. за цену на условиях и в срок, оговоренный в договоре (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 2 договора стоимость 10 процентов доли в уставном капитале ООО "РусМолоко" составляет 12 761 130 руб.

Согласно пункту 5 договора Гличиянц В.Э. в соответствии с условиями договора принимает на себя обязательства оплатить стоимость 10 процентов доли в уставном капитале ООО "РусМолоко", которая составляет 12761130 руб., не позднее одного года с момента государственной регистрации в учредительных документах ООО "Рус-Молоко".

Соответствующие записи в ЕГРЮЛ были внесены 22 июля 2008 года.

В период с 16.07.2008 по 30.09.2008 Гличиянцом В.Э. в счет оплаты приобретенной доли было перечислено 6 395 000 руб. (том 1, л.д. 10-16).

26 июня 2012 года ООО "РусМолоко" было переименовано в ООО "РМ холдинг".

05 июля 2012 года ООО "РМ холдинг" направлена ответчику телеграмма (том 1, л.д. 17) с предложением о расторжении указанного договора в связи с неполной оплатой стоимости доли. Данная телеграмма оставлена Гличиянцом В.Э. без ответа.

Полагая, что в связи с неполной оплатой приобретенной доли в уставном капитале ООО "РусМолоко" ответчиком существенно нарушены условия договора купли-продажи, ООО "РМ холдинг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о его расторжении.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности. Кроме того, суд указал на избрание истцом ненадлежащего способа защиты права.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции вынесено при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно указал, что не исполнение обязательств по оплате не может быть отнесено к существенному нарушению условий договора, поскольку в данном случае возможно предъявление требований об исполнении обязательств по оплате.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Таким образом, нарушение срока оплаты спорной доли в уставном капитале общества не влечет существенного ущерба для истца, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации он вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также потребовать возмещения причиненных нарушением договора убытков.

Следовательно, в данном случае законом предусмотрен иной способ защиты нарушенного права продавца.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

С учетом пункта 5 договора суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что датой начала течения срока исковой давности является 23.07.2009, поскольку годичный срок, предусмотренный для оплаты приобретенной доли, истек 22.07.2009.

Исковое заявление было направлено ООО "РМ холдинг" в суд посредством почтовой связи и поступило 20.08.2012 (том 1, л.д. 63).

Как усматривается из материалов дела, на запрос суда первой инстанции УФПС г. Москвы - филиал ФГУП "Почта России" письмом от 05.03.2013 N 80.2.1.1.01-85/409 (том 1, л.д. 124) сообщило суду, что заказная бандероль N 12310053039021 принята 09.08.2012 в ОПС 123100, в этот же день обработана и отправлена по назначению. Дата приема в ОПС и обработки в транзитных объектах почтовой связи также подтверждена информацией в системе ОАСУ РПО. Указанная заказная бандероль поступила в ГСП-6 13.08.2012 и вручена уполномоченному представителю Арбитражного суда Московской области под роспись в накладной ф. 16.

Из письма от 27.05.2013 N 80.2.1.1.0-85/936 следует, что факт отправки (приема) заказной бандероли N 12310053039021 подтверждается данными операционного дневника ОПС 123100 за 09.08.2013.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что истец обратился в арбитражный суд с иском 09.08.2012, то есть с пропуском срока исковой давности.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца невозможна независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав.

Какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах, требование истца о расторжении спорного договора правомерно оставлено без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2013 года по делу N А41-38193/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

М.В. Игнахина Э.Р. Исаева