Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 января 2014 г. N Ф05-16742/13 по делу N А40-27482/2013

г. Москва

9 января 2014 г.

Дело N А40-27482/13-118-258

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тихоновой В. К.,

судей Дунаевой Н. Ю., Калининой Н. С.,

при участии в заседании:

от истца - не явился,

от ответчика - ОАО "ВТБ лизинг" - Астахова Н.В. - по доверенности N 1150 от 2.09.2013,

от третьего лица УФНС по г. Москве - Белова М.С. - по доверенности от 11.01.2013 N 60,

рассмотрев 25 декабря 2013 года в судебном заседании кассационную

жалобу ЗАО "ГРАНТ"

на определение от 19 августа 2013 года

Арбитражного суда г. Москвы,

принятое судьей Кондрашовой Е.В.,

на постановление от 22 октября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Красновой С.В., Панкратовой Н.И.,

по иску ЗАО "ГРАНТ"

о признании договоров недействительными

к ОАО "ВТБ лизинг", ЗАО "ИжДрил-НордЭкс-ХунХуа", ООО "ВеллДриллинг Корпорэйшн"

третьи лица: Министерство финансов Российской Федерации, УФНС России по г.Москве, ИФНС России N 6 по г. Москве, ИФНС России N 9, УФНС России

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "ГРАНТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "ВТБ Лизинг", обществу с ограниченной ответственностью "Велл Дриллинг Корпорэйшн" и закрытому акционерному обществу "ИжДрил-НордЭкс-ХунХуа" о признании договора лизинга N ДЛ161/01-07 от 26.07.2007 и договора подряда N П161/01-07 от 26.07.2007 недействительными сделками, о применении последствий недействительных сделок в виде возврата всего полученного по сделкам в доход Российской Федерации: с ОАО "ВТБ-лизинг" 1 892 442 581 руб. 99 коп., полученных от ООО "Велл Дриллинг Корпорэйшн"; с ЗАО "ИжДрил-НордЭкс-ХунХуа" 573 300 000 руб. по договору NП161/014-07 от 26.07.2007 (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Министерство финансов Российской Федерации, УФНС России по г.Москве, ИФНС России N 6 по г. Москве, ИФНС России N 9, УФНС России.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.08.2013 производство по делу N А40-27482/13-118-258 прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.10.2013 оставил определение суда без изменения.

Законность вынесенных судебных актов проверяется в порядке ст. ст. 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО "ГРАНТ", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судами нарушены нормы процессуального права, обжалуемые судебные акты вынесены без учета всех обстоятельств дела, без надлежащей оценки всех имеющихся в деле доказательств в их совокупности.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что он в рамках настоящего дела не заявлял требований о применении последствий недействительности сделок к ликвидированному лицу - ООО "Велл Дриллинг Корпорэйшн", для рассмотрения заявленных в рамках настоящего дела требований по существу факт ликвидации стороны по сделке, которая является ничтожной, не имел правового значения. По мнению заявителя, факт ликвидации ООО "Велл Дриллинг Корпорэйшн" не препятствовал рассмотрению иска о признании указанных сделок недействительными, поскольку к участию в деле в качестве ответчиков (процессуальных соучастников) были привлечены другие стороны указанных сделок, права которых также оспаривались истцом.

Как указывает заявитель, прекращение производства по делу подлежало только в отношении ООО "Велл Дриллинг Корпорэйшн", в связи с чем просит отменить обжалуемое определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение.

ОАО "ВТБ лизинг" представило отзыв на кассационную жалобу, возражало против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в нем.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "ВТБ лизинг" возражал против доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, представитель УФНС по г. Москве поддержал требования заявителя кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет), что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, проверив в пределах требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Согласно п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (п. 2 ст. 51 Кодекса) и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц (п. 8 ст. 63 Кодекса).

В силу п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии с п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, данное лицо утрачивает правоспособность и установленные ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации признаки, характеризующие его как самостоятельного субъекта гражданских прав.

На основании п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Как установили суды первой и апелляционной инстанции, согласно записи от 01.06.2004 N 2041621015764 в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн" ликвидировано по решению суда.

В силу п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 по делу N 7278/05, после ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, соответственно, спор о признании сделки недействительной и применении ее последствий не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Таким образом, поскольку настоящий спор о признании договора лизинга N ДЛ161/01-07 от 26.07.2007 и договора подряда N П161/01-07 от 26.07.2007 недействительными сделками и применении последствий их недействительности не может быть рассмотрен по существу без участия ООО "Велл Дриллинг Корпорейшн", являвшегося стороной указанных выше договоров, судом первой инстанции правомерно прекращено производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Суд кассационной инстанции не находит предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого определения и постановления, обжалуемые судебные акты вынесены с правильным применением норм процессуального права.

Доводы заявителя основаны на ином толковании норм процессуального права и не могут являться основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2013 года по делу N А40-27482/13-118-258, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2013 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.К.Тихонова

Судьи

Н.Ю.Дунаева Н.С.Калинина