Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 января 2014 г. N Ф05-16683/13 по делу N А41-136/2013

город Москва

10 января 2014 г.

Дело N А41-136/13

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Комаровой О.И., Русаковой О.И.

при участии в заседании:

от истца - ООО "РосТрансАвто-КМВ" - Федоряка А.А., доверенность от 02.09.2013 б/н;

от истца - ООО "Правовая поддержка" - Федоряка А.А., доверенность от 09.09.2013 б/н;

от ответчика - ООО "ВФС Восток" - Милицин К.В., доверенность от 11.09.2013 N VFSI309-12; Тен Ю.Г., доверенность от 23.06.2013 N VFSI306-09,

рассмотрев 09 января 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосТрансАвто - КМВ", общества с ограниченной ответственностью "Правовая поддержка"

на решение от 04 июня 2013 года

Арбитражного суда Московской области

принятое судьей Бирюковой Е.В.

на постановление от 24 сентября 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Александровым Д.Д., Боровиковой С.В., Диаковской Н.В.

по иску ООО "РосТрансАвто-КМВ", ООО "Правовая поддержка"

к ООО "ВФС Восток"

о взыскании суммы неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ООО "РосТрансАвто-КМВ" (далее по тексту также - лизингополучатель, цедент, истец-1) и ООО "Правовая поддержка" (далее по тексту также - цессионарий, истец-2) предъявили иск (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, принятого к рассмотрению судом) в Арбитражный суд Московской области к ООО "ВФС Восток" (далее по тексту также - лизингодатель, ответчик) о взыскании в пользу ООО "РосТрансАвто-КМВ" суммы неосновательного обогащения, возникшего вследствие расторжении договора лизинга N 060912-RTA-KMV от 23.09.2006 г. и возврата предмета лизинга, в размере 1.859.898,15 руб., суммы неосновательного обогащения, возникшего вследствие расторжения договора N 7035-RTA-KMV от 09.04.2007 г. и возврата предмета лизинга, в размере 2.425.559,84 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 456.669,1 руб., взыскании в пользу ООО "Правовая поддержка" суммы неосновательного обогащения, возникшего вследствие расторжении договора лизинга N 060912-RTA-KMV от 23.09.2006 г. и возврата предмета лизинга, в размере 3.454.096,56 руб., суммы неосновательного обогащения, возникшего вследствие расторжения договора N 7035-RTA-KMV от 09.04.2007 г. и возврата предмета лизинга, в размере 4.504.611,13 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 848.099,78 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2013 года, в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы - ООО "РосТрансАвто-КМВ" и ООО "Правовая поддержка" подали в Федеральный арбитражный суд Московского округа кассационную жалобу, в которой просят решение Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2013 года отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Как указывают заявители кассационной жалобы, суды обеих инстанций неправильно применили нормы права об исковой давности; вывод судов обеих инстанций о начале течения срока исковой давности с даты расторжения договоров лизинга на основании судебных решений не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, подтверждающим возврат предметов лизинга в 2010 году, а также сделан при неправильном применении норм права. Кроме того, заявители кассационной жалобы полагают ошибочным вывод судов обеих инстанций о том, что выкупная цена не включена в лизинговые платежи. По мнению заявителей кассационной жалобы, лизинговые платежи по рассматриваемому договору лизинга включает в себя выкупную цену, несмотря на отсутствие в договоре лизинга прямого указания об этом и наличия условия о выплате символической выкупной цены после оплаты лизингополучателем лизинговых платежей в полном объеме.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции истцы в лице своего представителя настаивали на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В представленном в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу истцов, ответчик - ООО "ВФС Восток" возражает относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции ответчик в лице своих представителей возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы истцов по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к выводу о законности и обоснованности судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ответчиком и ООО "РосТрансАвто-КМВ" был заключен договор лизинга N 060912-RTA-KMV от 23.09.2006 г., согласно условиям которого, ответчик соглашается приобрести для последующей передачи в лизинг истцу-1 пять новых седельных тягачей VOLVO FM 4х2Т (РЕГИОН ПРОФИ) в соответствии со спецификацией, оцениваемый производителем в 69872,88 Евро без НДС каждый, на условиях указанных в договоре и приложениях к нему. В стоимость оборудования включена стоимость профилактического обслуживания оборудования в течение 12 месяцев (до 150000 км), начиная с даты поставки оборудования на согласованной с ответчиком станции сервисного обслуживания.

Разделом 2 договора N 060912-RTA-KMV установлено, что общая стоимость договора равняется сумме лизинговых платежей и административного взноса и составляет (включая НДС 18%, не включая выкупную стоимость оборудования) 548599,20 Евро.

Согласно п. 3.6. договора N 060912-RTA-KMV в случае, если истец-1 выкупает оборудование в соответствии со ст. 15 общих условий истец-1 должен произвести оплату выкупной стоимости оборудования, которая составляет 1180 евро включая НДС за единицу оборудования.

Статьей 15 общих условий к договору N 060912-RTA-KMV установлено, что по окончании срока лизинга и при условии выплаты всех платежей (включая НДС), причитающихся ответчику от истца 1 по договору, истец 1 вправе осуществить право выкупа оборудования в обмен на уплату выкупной стоимости оборудования в соответствии с п. 3.6. договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2009 г. по делу N А40-65814/09-40-449 расторгнут договор лизинга, оборудование присуждено к возврату ответчику, взысканы подлежащие оплате лизинговые платежи.

Кроме того, между ответчиком и истцом-1 был заключен договор лизинга N 7035-RTA-KMV от 09.04.2007 г., согласно условиям которого, ответчик соглашается приобрести для последующей передачи в лизинг истцу-1 десять новых седельных тягачей VOLVO FM 4х2Т (РЕГИОН ПРОФИ), в соответствии со спецификацией, оцениваемый производителем в 69872,88 евро без НДС каждый, пять новых седельных тягачей VOLVO FM 4х2Т Black Russian в соответствии со спецификацией, оцениваемый производителем в 81355,94 евро без НДС каждый, на условиях указанных в договоре и приложениях к нему. В стоимость оборудования включена стоимость профилактического обслуживания оборудования в течение 12 месяцев (до 150000 км), начиная с даты поставки оборудования на согласованной с ответчиком станции сервисного обслуживания.

Разделом 2 договора N 7035-RTA-KMV установлено, что общая стоимость договора равняется сумме лизинговых платежей и административного взноса и составляет (включая НДС 18%, не включая выкупную стоимость оборудования) 1505 620,40 евро.

Статьей 15 общих условий к договору N 7035-RTA-KMV установлено, что по окончании срока лизинга и при условии выплаты всех платежей (включая НДС), причитающихся ответчику от истца-1 по договору, истец-1 вправе осуществить право выкупа оборудования путем уплаты выкупной стоимости оборудования равной 1000 без НДС в валюте договора за каждую единицу оборудования вне зависимости от позиции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2009 г. по делу N А40-65082/09-77-442 расторгнут договор лизинга, оборудование присуждено к возврату ответчику, взысканы подлежащие оплате лизинговые платежи.

Кроме того, между истцом-1 и ООО "Правовая поддержка" 03.09.2012 г. заключен договор N 77-05-3503/11/Ц уступки требования (цессии), согласно условиям которого истец-1 уступает, а истец-2 принимает право требования части лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной цены (неосновательного обогащения) по договору лизинга N 060912-RTA-KMV от 23.09.2006 г. и договору лизинга N 7035-RTA-KMV от 09.04.2007 г., в размере 65% от общей суммы права требования части лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной цены.

Истцы, полагая, что ответчик необоснованно удерживает в составе перечисленных ему лизинговых платежей выкупную цену, предъявили настоящий иск в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что по условиям договора лизинга сторонами согласовано, что в день окончания лизинга, или при досрочном расторжении договора лизинга, выполнив все подлежащие уплате по договору лизинга платежи, исполнив все подлежащие исполнению по нему обязательства и/или дальнейшие имеющие к нему отношение соглашения, лизингополучатель будет иметь право приобрести оборудование в обмен на уплату выкупной стоимости, которая составит 1000 или 1180 евро за каждую позицию.

При условии выполнения всех обязательств по договору лизинга и в обмен на уплату 1000 или 1180 евро лизингополучатель получает право приобрести предмет лизинга в собственность.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о невключении сторонами при заключении договора лизинга выкупной стоимости предмета лизинга в стоимость лизинговых платежей, и оценил плату в размере 1000 или 1180 евро как плату за право приобрести предмет лизинга в свою собственность, а не как выкупную цену.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает указанный вывод судов обеих инстанций не соответствующим фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также сделанным при неправильном применении норм права, ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее по тексту также - Закон о лизинге) под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Заключенными между ООО "РосТрансАвто-КМВ" и ООО "ВФС Восток" договорами лизинга N 060912-RTA-KMV и N 7035-RTA-KMВ предусмотрено право выкупа оборудования (статьи 15), т.е. предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из приложения N 5 "Прейскурант цен покупки за единицу оборудования в зависимости от периода после поставки" к договору лизинга N 060912-RTA-KMV, а также из приложений N 5.1 и 5.2 (Таблицы выкупных цен при досрочном расторжении) к договору лизинга N 7035-RTA-KMВ следует, что стороны согласовали выкупную цену предметов лизинга, которая уменьшалась в каждом последующем лизинговом периоде по мере уплаты лизинговых платежей, что свидетельствует о том, что выкупная цена входила в состав лизинговых платежей и соразмерно уплачивалась одновременно с внесением лизинговых платежей.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10 выражена правовая позиция, согласно которой в силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

При этом, согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие сделки купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В настоящем деле в связи с расторжением договоров лизинга с правом выкупа по требованию лизингодателя прекратилось обязательство лизингодателя по передаче транспортного средства в собственность лизингополучателю. Следовательно, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в составе лизинговых платежей в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.

В то же время, указанный неправильный вывод судов обеих инстанций не привел к принятию неправильных судебных актов, ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Определении от 03.11.2006 N 445-О, под исковой давностью действующее гражданское законодательство понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Кассационная коллегия отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что срок исковой давности должен исчисляться с 2010 года, поскольку именно в названный период времени истец-1 возвратил предметы лизинга ответчику, вследствие чего у него возникло право требования к ответчику о взыскании неосновательного обогащения в виде необоснованно удерживаемой выкупной цены предметов лизинга, ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств и возражений, на которые они ссылаются, возложено на стороны.

Исходя из статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается с конкретной календарной даты.

Таким образом, именно истцы, возражая относительно применения исковой давности, должны были представить доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прямо подтверждающие дату возврата именно ответчику (лизингодателю), а не иному лицу, предметов лизинга.

Такие доказательства истцами не представлены; доводы кассационной жалобы ссылок на такие доказательства не содержат.

На основании изложенного, кассационная коллегия отклоняет указанный довод кассационной жалобы как бездоказательный.

Кассационная коллегия также отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды обеих инстанций самостоятельно должны были определить даты возвратов предметов лизинга ответчику (лизингодателю), как противоречащий основным положениям арбитражного процессуального закона (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о равноправии сторон и состязательности.

Согласно данным положениям, суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, руководит процессом и не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, в том числе, перекладывая бремя доказывания на другую сторону; суд также не вправе по своей инициативе заниматься сбором доказательств в пользу какой-либо из сторон.

Кроме того, в силу статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете", истец-1 как лизингополучатель обязан иметь у себя оправдательные документы, подтверждающие хозяйственную операцию по возврату предметов лизинга ответчику (лизингодателю).

Кассационная коллегия отклоняет ссылку заявителя кассационной жалобы на возврат предметов лизинга иному лицу, поскольку названное обстоятельство судами не устанавливалось. Кроме того, договоры лизинга заключены только между истцом-1 и ответчиком, иные лица сторонами данных договоров не были, следовательно, истец-1 принял на себя обязательство в силу Закона о лизинге и условий договоров о возврате предметов лизинга именно лизингодателю. При таких обстоятельствах, возможная передача предметов лизинга истцом-1 иному лицу не влечет прекращение его обязательства (глава 26 Гражданского кодекса Российской Федерации) перед ответчиком.

Исходя из изложенного, в данном конкретном случае, применяя к спорным правоотношениям срок исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что договоры лизинга были расторгнуты на основании судебных решений, принятых в 2009 году, а исковое заявление подано в суд - 09.01.2013.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с применением судом первой инстанции исковой давности, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 286).

На основании изложенного, кассационная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04 июня 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2013 года по делу N А41-136/13,- оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосТрансАвто - КМВ", общества с ограниченной ответственностью "Правовая поддержка" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.И. Русакова О.И. Комарова