Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 января 2014 г. N Ф05-15338/13 по делу N А41-5860/2012

город Москва

23 января 2014 г.

Дело N А41-5860/12

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей: Кобылянского В.В., Зверевой Е.А.

при участии в заседании:

от истца: Мизонова Павла Константиновича - Горшкова А.В. по дов. от 22.12.11 77 АА 3921194 (номер в реестре 2-2270);

от ответчиков: ООО "Натуральные масла" - Киселева В.А. по дов. от по дов. от 01.03.13 N 155/09; Маликовой Марины Вадимовны - неявка, извещена;

рассмотрев 16 января 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Натуральные масла", Маликовой М.В. (ответчиков)

на постановление от 17 октября 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р., Миришовым Э.С.,

по иску Мизонова Павла Константиновича

к ООО "Натуральные масла" (ИНН 5044028436, ОГРН 1035008858940), Маликовой М.В.

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Мизонов П.К. обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Натуральные масла" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 6 125 870 руб. 00 коп.

Решением от 11 мая 2013 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-5860/12 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Мизонов П.К. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

При рассмотрении апелляционной жалобы по существу судом апелляционной инстанции в соответствии с требованиями ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии безусловных оснований для отмены судебного акта, так как судом первой инстанции было принято решение о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле Маликова Вадима Петровича - единственного участника ООО "Натуральные масла" (в связи с выходом Мизонова П.К.).

В силу этого Десятый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" на основании ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынес 30 октября 2012 года определение о переходе к рассмотрению дела N А41-5860/12 Арбитражного суда Московской области по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для арбитражного суда первой инстанции. К участию в деле в качестве соответчика был привлечен Маликов Вадим Петрович.

Определением от 24 сентября 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-5860/12 на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Маликов В.П. был заменен на его правопреемника - Маликову Марину Вадимовну в связи со смертью Маликова В.П.

Постановлением от 17 октября 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда решение от 11 мая 2013 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-5860/12 было отменено. Суд взыскал с ООО "Натуральные масла" в пользу Мизонова П.К. действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 6 125 870 руб., а также судебные расходы.

По делу N А41-5860/12 поступила кассационная жалоба от ответчиков - ООО "Натуральные масла", Маликовой М.В., в которой они просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы ответчики указывают на то, что, по их мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Ответчик - Маликова М.В., извещенная надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направила, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в ее отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4-5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от истца - Мизонова П.К. через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А41/16331-13-Д1 от 13 января 2014 года). Поскольку к отзыву истец в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий ответчикам возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ответчика - ООО "Натуральные масла" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца - Мизонова П.К. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, поддержал доводы изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта.

Из материалов дела усматривается, судом установлено следующее.

15 сентября 2011 года Мизонов П.К. направил в адрес ООО "Натуральные масла" заявление о выходе из состава участников общества и выплате им действительной стоимости.

Решением от 22 сентября 2011 года участника ООО "Натуральные масла" в связи с выходом из состава участников общества Мизонова П.К. его доля (в размере 50 % уставного капитала общества) была распределена другому участнику общества - Маликову В.П. (ставшему единственным участником ООО "Натуральные масла" в связи с выходом Мизонова П.К. из состава участников общества).

ООО "Натуральные масла" выплатило истцу стоимость его доли в сумме 260 000 руб.

Не согласившись с размером выплаченной стоимости доли (а именно с неисполнением ООО "Натуральные масла" обязанности по выплате в полном объеме суммы действительной стоимости доли), истец обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском: о взыскании действительной стоимости доли в сумме 6 125 870 руб. 00 коп. (стоимость доли за вычетом оплаты: 6 385 870 руб. 00 коп. - 260 000 руб. = 6 125 870 руб. 00 коп.).

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1). При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2).

Аналогичные положения также содержатся в ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок выплаты вышедшему участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости его доли, регулируется положениями ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску, а ответчики в нарушение положений указанной нормы не доказали обстоятельства на которые они ссылаются, как на основание своих возражений. При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание разъяснения по данному вопросу, связанному с выходом участника из общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также учел правовые позиции, изложенные в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 мая 2009 года N 836/09 (с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность по определению величины чистых активов общества и размера действительной стоимости доли должна быть возложена на ответчика - ООО "Натуральные масла"), от 06 сентября 2005 года N 5261/05, от 17 апреля 2012 года N 16191/11 (в которых разъясняется, что по смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества).

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций. Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 марта 2008 года N 13675/07, от 19 мая 2009 года N 17426/08.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ООО "Натуральные масла" и Маликовой М.В. (ответчиков) не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов суда апелляционной инстанции не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Натуральные масла" и Маликовой М.В., а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается, доводы заявителей кассационной жалобы - ООО "Натуральные масла" и Маликовой М.В. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 176, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 17 октября 2013 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-5860/12 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Натуральные масла", Маликовой Марины Вадимовны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В.Петрова

Судьи

В.В.Кобылянский Е.А.Зверева