Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 января 2014 г. N Ф05-776/12 по делу N А41-23072/2011

город Москва

28 января 2014 г.

Дело N А41-23072/11

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Стрельникова А.И., Нужнова С.Г.,

при участии в заседании:

от истцов: от Аксеновой С.М.: Притула С.В., доверенность от 17.06.2011; Черкова И.В., доверенность от 17.06.2011; от Аксеновой Т.А.: Притула С.В., доверенность от 17.06.2011; Черкова И.В., доверенность от 17.06.2011;

от ответчика: Комарова Л.В., доверенность от 02.07.2013;

рассмотрев 21 января 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

истцов - Аксеновой Светланы Михайловны и Аксеновой Татьяны Андреевны

на решение от 04 июля 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Хазовым О.Э.,

на постановление от 14 октября 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э.С., Мальцевым С.В., Игнахиной М.В.,

по делу N А41-23072/11

по иску Аксеновой Светланы Михайловны, Аксеновой Татьяны Андреевны

о взыскании действительной стоимости доли

к обществу с ограниченной ответственностью "ТРИО-ЛАК" (ОГРН: 1025001277971),

УСТАНОВИЛ:

Аксенова Светлана Михайловна и Аксенова Татьяна Андреевна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТРИО-ЛАК" (далее - ООО "ТРИО-ЛАК") о взыскании действительной стоимости доли в размере 1/3 части уставного капитала общества, принадлежавшей Аксенову Андрею Вячеславовичу, умершему 14.11.2009.

В обоснование иска истцы сослались на то, что общество не установило и не выплатило наследникам Аксенова А.В. действительную стоимость доли в ООО "ТРИО-ЛАК".

Исковые требования заявлены по основаниям статей 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2013 приняты к рассмотрению уточнения иска, заявленные истцами в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, истцы просят суд:

1. Взыскать с ответчика в пользу Аксеновой С.М. сумму действительной (рыночной) стоимости 1/6 доли в уставном капитале ООО "ТРИО-ЛАК" с учетом рыночной стоимости незавершенного строительства административно-хозяйственного здания (общей площадью 3.704,2 кв.м) и стоянки автотранспорта, расположенных по адресу: 142000, Московская область, г. Домодедово, мкр. Западный, ул. Зеленая, д. 74, кв. 1, а также права на аренду земельного участка (земли поселений, кадастровый номер 50:28:001 05 71:0004) на день смерти участника ООО "ТРИО-ЛАК", Аксенова А.В., наступившей 14.11.2009.

2. Взыскать с ответчика в пользу Аксеновой Т.А. сумму действительной (рыночной) стоимости 1/6 доли в уставном капитале ООО "ТРИО-ЛАК" с учетом рыночной стоимости незавершенного строительства административно-хозяйственного здания (общей площадью 3.704,2 кв.м) и стоянки автотранспорта, расположенных по адресу: 142000, Московская область, г. Домодедово, мкр. Западный, ул. Зеленая, д. 74, кв. 1, а также права на аренду земельного участка (земли поселений, кадастровый номер 50:28:001 05 71:0004) на день смерти участника ООО "ТРИО-ЛАК", Аксенова А.В., наступившей 14.11.2009.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2013 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Аксенова С.М. и Аксенова Т.А. обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Заявители жалобы считают судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 14.11.2009 умер участник ООО "ТРИО-ЛАК" Аксенов Андрей Вячеславович.

Его доля в уставном капитале общества составляла 1/3 часть.

Наследниками к имуществу умершего участника общества Аксенова Андрея Вячеславовича являются: дочь - Аксенова Татьяна Андреевна и супруга - Аксенова Светлана Михайловна (истцы по делу).

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит единственное ограничение приобретения наследниками статуса участника общества, указанное в пункте 8 статьи 21, в соответствии с которым уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 4.5 Устава ООО "ТРИО-ЛАК", переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являющихся участниками общества, допускается только с письменного согласия остальных участников этого общества. Переход доли (части доли) осуществляется в течение трех дней с момента получения согласия участников, путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

31.08.2010 истцы передали обществу заявления о намерении принять (в равных долях: по 1/6 части), принадлежавшую Аксенову А.В. долю (1/3 часть) уставного капитала и одновременно принять на себя права и обязанности участника общества.

По истечении месячного срока после подачи заявлений, а именно с 01.10.2010 согласие участников не получено, что подтверждено отсутствием внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ общества.

Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Тем самым доля (1/3 часть) уставного капитала, принадлежавшая Аксенову А.В., с 01.10.2010 перешла к обществу, против чего наследники Аксенова А.В. - Аксенова С.М. и Аксенова Т.А. (истцы) не возражали, не оспаривали, и были с этим согласны.

При этом у общества возникла обязанность выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Ценность наследуемого имущества согласно статье 1115 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется, исходя из его рыночной стоимости.

Судами установлено, что по состоянию на 31.05.2011 общество не осуществило выплату истцам действительной (рыночной) стоимости перешедшей к ним доли Аксенова А.В.

Истцы обратились к ответчику с требованием выплатить действительную рыночную стоимость их долей.

В установленный в претензии срок ответчик требования истцов не выполнил.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.10.2012 по ходатайству истцов по делу назначена оценочная экспертиза, производство которой было поручено эксперту-оценщику ГУП Московской области "Московское областное бюро технической инвентаризации" Скоржевскому Андрею Дмитриевичу.

На разрешение эксперта были поставлены вопросы:

- определить действительную (рыночную) стоимость объекта незавершенного строительства - административно-хозяйственное, общей площадью 3.704,2 кв.м, расположенного по адресу: 142000, Московская область, г. Домодедово, мкр. Западный, ул. Зеленая, д. 74, корп. 1, на день смерти участника ООО "ТРИО-ЛАК" Аксенова А.В., наступившей 14.11.2009;

- определить действительную (рыночную) стоимость доли, равной 1/3 части уставного капитала в имуществе ООО "ТРИО-ЛАК" с учетом рыночной стоимости имущества, указанной в пункте 1, и права на аренду земельного участка (земли поселений, кадастровый номер 50:28:001 05 71:0004) на день смерти участника ООО "ТРИО-ЛАК" Аксенова А.В., наступившей 14.11.2009.

Согласно выводам эксперта, действительная (рыночная) стоимость объекта незавершенного строительства - административно-хозяйственное, общей площадью 3.704,2 кв.м, расположенного по адресу: 142000, Московская область, г. Домодедово, мкр. Западный, ул. Зеленая, д. 74, корп. 1, на день смерти участника ООО "ТРИО-ЛАК" Аксенова А.В., наступившей 14.11.2009, с учетом округления составляет (без учета НДС): 27.170.000 руб.

Действительная (рыночная) стоимость доли, равной 1/3 части уставного капитала в имуществе ООО "ТРИО-ЛАК" с учетом рыночной стоимости имущества, указанной в пункте 1, и права на аренду земельного участка (земли поселений, кадастровый номер 50:28:001 05 71:0004), на день смерти участника ООО "ТРИО-ЛАК" Аксенова А.В, наступившей 14.11.2009, с учетом округления составляет (без учета НДС): 5.250.000 руб.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 1115 Гражданского кодекса Российской Федерации у ООО "ТРИО-ЛАК" возникла обязанность выплатить - Аксеновой С.М. и Аксеновой Т.В. - наследникам умершего участника общества Аксенова А.В. действительную (рыночную) стоимость его доли.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2013 года по делу N А41-23072/11 оставить без изменения, кассационную жалобу Аксеновой Светланы Михайловны и Аксеновой Татьяны Андреевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кузнецов

Судьи

А.И. Стрельников С.Г. Нужнов