Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2014 г. N Ф05-11213/14 по делу N А40-147396/2013

г. Москва

24 ноября 2014 г.

Дело N А40-147396/13-87-874

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 24.11.2014 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца: Остроухов А.Ю. - лично, по паспорту;

Шнапштис А.М. - дов. от 11.4.2013 N бланка 78АА4032543 на 3 года р NД-528

от ответчика: ООО "Радио Рокс" - Валуйский Н.А. - дов. от 18.02.14 на 1 год

рассмотрев 19.11.2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу Остроухова Алексея Юрьевича - истца

на решение от 25.03.14 г.

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Агеевой Л.Н.,

на постановление от 30.06.2014 г.,

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Гариповым В.С., Лялиной Т.А.,

по иску Остроухова А.Ю.

о восстановлении корпоративного контроля путем признания права на долю в уставном капитале общества

к ООО "Радио Рокс",

третьи лица: ООО "ВЕНТА", Пономарев И.В.

УСТАНОВИЛ:

Остроухов Алексей Юрьевич обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Радио Рокс" о восстановлении корпоративного контроля признав право собственности Остроухова А.Ю. на долю в уставном капитале ООО "ВЕНТА" (ранее ООО "Радио Рокс Северо-Запад") (ОГРН 1037843063906) в размере 29,99968% долей в уставном капитале общества.

Определением от 05.11.2013 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "ВЕНТА" и Пономарев Иван Владимирович, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Остроухов Алексей Юрьевич обратился в суд с кассационной жалобой, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просил отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя и лично заявитель кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, уточнил просительную часть кассационной жалобы и просил принять по делу судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований полностью.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы по доводам мотивированного отзыва, который приобщен к материалам дела.

Истец возражал против приобщения данного отзыва к материалам дела, поскольку отзыв им не был получен.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права и соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, заявляя исковые требования, истец ссылается на то, что являясь владельцем доли в уставном капитале ООО "Радио Рокс Северо-Запад", правопреемником которого является ООО "ВЕНТА" (далее - общество), в размере 30 % номинальной стоимостью 2 400 руб., после состоявшегося увеличения уставного капитала общества, в результате которого доля истца уменьшилась до 6/18 395 (0,00032%), заключил договор купли-продажи доли с Пономаревым И.В. согласно условиям которого Остроухов А.Ю. продал Пономареву И.В., принадлежащую ему долю в уставном капитале общества размером 6/18 395 номинальной стоимостью 2 400 руб. Впоследствии решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23494/2009 на ответчика по настоящему иску были переведены права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 400 руб. по сделке заключенной между Остроуховым А.Ю. и Пономаревым И.В., а также было установлено, что увеличение уставного капитала ООО "Радио Рокс Северо-Запад" не имеет юридической силы.

Истец указал, что, поскольку решением суда по делу N А56-23494/2009 было фактически восстановлено положение, существовавшее до признанного недействительным увеличения уставного капитала общества, доля истца по настоящему спору в уставном капитале общества увеличилась до 30 %, таким образом, поскольку на ответчика по настоящему спору были переведены права и обязанности покупателя по сделке, в результате которой состоялась уступка доли в уставном капитале общества в размере 0,00032 %, номинальной стоимостью 2 400 руб., принимая во внимание положения ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах, истец считает, что ответчиком по настоящему спору без законных основания были приобретены права на долю в уставном капитале общества в размере 29,99968 %, в связи с чем истец обратился с заявленными исковыми требованиями в суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23494/2009 установлено, что решением общего собрания участников ООО "Радио Рокс Северо-Запад" от 05.06.2001 уставный капитал общества увеличен с 8000 руб. до 7 358 000 руб. за счет внесения новым участником (ООО "Рокс-студия"), денежного вклада в размере 7 350 000 руб.

По данному делу также установлено, что по договорам купли-продажи, заключенным 10.04.2008, Пономарев И.В. приобрел у участников ООО "Радио Рокс Северо-Запад", принадлежащие им доли в уставном капитале общества, а именно: у ООО "Рекламное агентство "Штрих" долю номинальной стоимостью 5600 руб., составляющую 14/18395 в уставном капитале общества; у ООО "Рокс-студия" - долю номинальной стоимостью 7 350 000 руб., составляющую 18375/18395 в уставном капитале общества и у Остроухова А.Ю. - долю номинальной стоимостью 2400 руб., составляющую 6/18395 в уставном капитале общества, в результате чего Пономарев И.В. стал единственным участником ООО "Радио Рокс Северо-Запад".

Таким образом, судами установлено, что вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда установлено, что на момент отчуждения доли в уставном капитале ООО "Радио Рокс Северо-Запад", с учетом не порождавшего юридически значимых последствий решения об увеличении уставного капитала общества, доля в уставном капитале общества, принадлежавшая Остроухову А.Ю., номинальной стоимостью 2 400 руб., составляла 6/18395.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.06.2013 и также постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-61325/13 установлено, что на момент совершения договора купли-продажи (от 10.04.2008 между Остроуховым А.Ю. и Пономаревым И.В.) доля Остроухова составляла 0,00032% уставного капитала в связи с увеличением уставного капитала, решение о котором принималось Остроуховым А.Ю., как участником общества. Волеизъявление Остроухова А.Ю. было направлено на отчуждение принадлежащей ему доли в указанном размере. Тот факт, что впоследствии судебными актами решение об увеличении уставного капитала было признано незаконным, в результате чего доля Остроухова А.Ю. стала составлять 30% уставного капитала общества, не подпадает под действия положений п. 2 ст. 451 ГК РФ, поскольку Остроухову А.Ю. на момент совершения сделки было известно о принятом им решении об увеличении уставного капитала с нарушением установленного порядка принятия указанных решений.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций в рамках настоящего дела установлено, что доказательств того, что на момент совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Радио Рокс Северо-Запад" Остроухов А.Ю. обладал большей долей, чем 6/18395, в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно решению по делу N А56-23494/2009 в результате совершенных 10.04.2008 сделок Пономарев И.В. начал осуществлять деятельность, как единственный участник общества.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции о том, что истцом не доказано, что на момент заключения сделки по отчуждению доли Пономареву И.В. волеизъявление Остроухова А.Ю. было направлено на отчуждение не всей принадлежавшей ему доли, а только части.

При этом судами правомерно учтено, что обстоятельствам, указанным в основании исковых требований, была дана оценка в судебных актах по арбитражным делам N А56-23494/2009, N А40-61325/13, а также в рамках уголовного дела, рассмотренного Петроградским районным суда г. Санкт-Петербурга, N 1-30, приговором по которому Остроухов А.Ю. признан виновным в хищении 70% долей в уставном капитале ООО "Радио Рокс Северо-Запад" (ООО "ВЕНТА").

Таким образом, обращение истца с настоящим иском, по своей сути, преследует цель фактического пересмотра вступивших в законную силу вышеназванных судебных актов по ранее рассмотренным делам, относительно установления правообладателей спорных долей ООО "ВЕНТА", что недопустимо в силу положений ч. ч. 2, 4 ст. 69 АПК РФ.

Вместе с тем, суд соглашается с выводами судов относительно того, что довод истца о том, что поскольку в резолютивной части решения не указан размер доли, в процентном соотношении, по которой на ответчика по настоящему иску переведены права и обязанности покупателя, следовательно, на ответчика не были переведены права и обязанности покупателя в части истребуемой в рамках настоящего дела доли, судом отклоняется, как основанный на ошибочной оценке истцом по настоящему делу выводов суда, содержащихся в мотивировочной части решения делу N А56-23494/2009.

Что касается довода заявителя кассационной жалобы относительно пропуска истцом срока исковой давности по настоящему спору, то суд кассационной инстанции отклоняет данный довод ввиду его необоснованности, поскольку суды, руководствуясь ст. ст. 196, 199, 200, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", с учетом установленных обстоятельств по делу правомерно приняли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по настоящим требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, связаны с несогласием заявителя с выводами судов двух инстанций, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие заявителей с оценкой судов и иное толкование им норм закона не означает судебной ошибки (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иных доводов, которые не были бы предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в кассационной жалобе не содержится.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов судов обеих инстанций, что, в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2014 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 г. по делу N А40-147396/13-87-874 оставить без изменения, кассационную жалобу Остроухова Алексея Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Зверева

Судьи

В.В.Кобылянский В.В.Петрова