Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2014 г. N Ф05-13663/14 по делу N А41-66947/2013

г. Москва

3 декабря 2014 г.

Дело N А41-66947/13

Резолютивная часть постановления объявлена 27.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 03.12.2014.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Черпухиной В.А.

судей: Бочаровой Н.Н., Буяновой Н.В.

при участии в заседании:

от истца не явился, извещен

от ответчика Назарова Т.Н.- дов. N 1580/1 от 29.01.2014

рассмотрев 27.11.2014 в судебном заседании

кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "ФармФирма "Сотекс"

на решение от 29.05.2014

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Мильковым М.А.,

на постановление от 26.08.2014

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Юдиной Н.С., Ивановой Л.Н., Черниковой Е.В.

по иску иностранного юридического лица САТОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED, зарегистрированному по закону Республики Кипр от 16.12.2013)

к ЗАО "ФармФирма "Сотекс" (ОГРН 1027700104960)

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Лаборатория АНВИ" (ОГРН 1097847095818), ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал" (ОГРН 1027806866977), иностранное юридическое лицо САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ (SAXON MANAGEMENT LIMITED, зарегистрированное по закону Республики Кипр, Reg. Numb. HE 295091)

о взыскании задолженности за поставленный товар

УСТАНОВИЛ:

Иностранное юридическое лицо САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "ФармФирма "Сотекс" (далее - ответчик) о взыскании 3 918 218 руб. 48 коп. задолженности по договору поставки от 06.07.2011 г.

Определением суда первой инстанции от 18.12.2013 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Лаборатория АНВИ", ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал", САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ (SAXOS MANAGEMENT LIMITED).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2014, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы, ответчик ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал.

Иностранное юридическое лицо САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED), надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Лаборатория АНВИ" (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 06.07.2011, согласно условиям которого, поставщик обязался передавать в собственность покупателя фармацевтическую продукцию в соответствии с договором, приложениями, дополнительными соглашениями (спецификациями), подписанным сторонами, которые являются неотъемлемой частью договора, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях, установленных договором, приложениями и дополнительными соглашениями (спецификациями) к нему.

Во исполнение условий договора поставки ООО "Лаборатория АНВИ" поставило товар ответчику, что подтверждено товарной накладной N 296 от 08.08.2011 г. на общую сумму 3 918 218 руб. 48 коп.

Между тем, обязательства по оплате поставленного товара ответчиком не исполнены.

Между ООО "Лаборатория АНВИ" (цедент) и ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал" (цессионарий) заключен договор уступки (передачи) права требования долга от 14.02.2012, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования долга по договору поставки, заключенному между ООО "Лаборатория АНВИ" и ответчиком.

В соответствии с договором уступки права требования N 108 от 20.07.2012, заключенного между ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал" (цедент) и САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (SAXOS MANAGEMENT LIMITED) (цессионарий) право требования долга по спорному договору, а также штрафных санкций, установленных договором поставки, перешло от ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал" к САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (SAXOS MANAGEMENT LIMITED).

В соответствии с договором цессии N 23 от 01.10.2013 г. заключенного между САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (SAXOS MANAGEMENT LIMITED, цедент) и САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED, цессионарий) заключен договор N 23 уступки (передачи) права требования долга, в соответствии с которым право требования долга по договору поставки, образовавшегося в связи с неоплатой покупателем товара, перешло к истцу.

Судами установлено, что обо всех состоявшихся переменах в обязательстве ответчик был уведомлен надлежащим образом, что подтверждено письмами, находящиеся в материалах дела.

Поскольку задолженность по договору поставки в размере 3 918 218 руб. 48 коп. ответчиком не погашена, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Рассмотрев доводы ответчика о ничтожности договоров уступки права требования от 20.07.2012 и 14.02.2012, суды правомерно указали на их несостоятельность.

Ссылка ответчика на ничтожность договора цессии от 20.07.2012 ввиду несоответствия требованиям ст. 575 ГК РФ, поскольку право требования по спорному договору поставки передано от ЗАО "НПО "Антивирал" к САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (SAXOS MANAGEMENT LIMITED) безвозмездно, правомерно отклонена судами.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права требования (договор цессии), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

При этом само по себе отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права требования не является основанием для признания его ничтожной сделкой как договора дарения между коммерческими организациями, поскольку обязательным признаком договора дарения служит вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Суды установили, что такого намерения в договоре не содержится.

Доказательств, подтверждающих намерение ЗАО "НПО "Антивирал" безвозмездно передать САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД требования к должнику, заявителем не представлено.

Таким образом суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования от 20.07.2012 ничтожным.

Довод о ничтожности договора уступки (передачи) права требования долга от 14.02.2012 г., судом проверен, признан несостоятельным.

В соответствии со ст. 312 ГК РФ если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Задолженность ответчика по договору поставки от 06.07.2011 составляет

3 918 218 руб. 48 коп. и подтверждается двусторонним актом сверки, подписанным ответчиком с ЗАО "НПО "Антивирал", доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено.

Доказательства уступки прав требования новым кредиторам подтверждены в соответствии со ст. 385 ГК РФ путем составления актов приема-передачи задолженности.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по оплате товара и обоснованности требований истца, в связи с чем исковые требования были удовлетворены.

Довод ответчика о нарушении правил подсудности также правомерно отклонен судом, поскольку договором установлено, что неурегулированные споры, возникающие в связи с договором поставки, подлежат рассмотрению Арбитражным судом РФ в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. Указанной нормой установлено общее правило территориальной подсудности споров, подведомственных арбитражному суду.

Ссылка ответчика на судебные акты по другим арбитражным делам, несостоятельна, поскольку они приняты по делам с иными фактическими обстоятельствами.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется. Доводы жалобы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Полномочий для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В кассационной жалобе не приведено оснований, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы являться поводом для отмены принятых по делу судебных актов.

Нарушений норм процессуального права не установлено. При изложенных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29.05.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу N А41-66947/13 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.А.Черпухина

Судьи

Н.Н.Бочарова Н.В.Буянова