Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2014 г. N 10АП-8444/14

г. Москва

26 августа 2014 г.

Дело N А41-66947/13

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания Мироновой М.В.,

при участии в заседании:

от истца - Москвина Е.А. - по доверенности от 07.11.2013 г.,

от ответчика - Назарова Т.Н. - по доверенности от 29.01.2014 г., Васильев М.К. - по доверенности от 18.07.2014 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "ФармФирма "Сотекс" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2014 года по делу N А41-66947/13,

принятое судьей Мильковым М.А., по иску иностранного юридического лица - САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED, зарегистрированного по закону Республики Кипр от 16.12.2013 г.), к закрытому акционерному обществу "ФармФирма "Сотекс" (ИНН 7715240941, ОГРН 1027700104960) с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория АНВИ" (ИНН 7840411224, ОГРН 1097847095818), Закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Антивирал" (ИНН 7813070952, ОГРН 1027806866977), иностранного юридического лица - САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ (SAXOS MANAGEMENT LIMITED, зарегистрированного по закону Республики Кипр, Reg. Number ЗЕ 295091) о взыскании 3.918.218 рублей 48 копеек долга за поставленный товар,

УСТАНОВИЛ:

Иностранное юридическое лицо САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "ФармФирма "Сотекс" (далее ЗАО "ФармФирма "Сотекс") о взыскании 3.918.218 руб. 48 коп. задолженности по договору поставки от от 06.07.2011 г. (л.д.2-5 т.1).

Определением суда первой инстанции от 18.12.2013 г. по делу N А41-66947/13 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Лаборатория АНВИ", ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал", САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ (SAXOS MANAGEMENT LIMITED) - л.д.1 т.1.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил ходатайство об увеличении суммы иска и просил взыскать с ответчика 10.778.509 руб. 73 коп., из которых 3.918.218 руб. 48 коп. - сумма основного долга, 6.817.700 руб. 16 коп. - сумма пеней (л.д.1 т.2).

Судом первой инстанции данное ходатайство принято к рассмотрению (л.д.23 т.2) В последующем суд первой инстанции, учитывая, что истец изначально обращаясь с иском требование о взыскании с ответчика неустойки не заявлял и не приводил своих доводов в обоснование такого требования, счел заявленное ходатайство направленным одновременно на изменение предмета и оснований иска и отказал в удовлетворении вышеназванного ходатайства (л.д.108 т.2).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2014 г. по делу N А41-66947/13 заявленные требования удовлетворены. С ЗАО "ФармФирма "Сотекс" в пользу иностранного юридического лица САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED) взыскано 3.918.218 руб. 48 коп. долга, а также 42.591 руб. расходов по оплате государственной пошлины (л.д.108-110 т.2).

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "ФармФирма "Сотекс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела (л.д.113-117, 120-124 т.2).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст.121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru (л.д.1-12 т.3).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, считая, что истец является ненадлежащим.

Представитель истца возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы по мотивам, указанным в письменных пояснениях (л.д.20-22 т.3), просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 06.07.2011 г. между ООО "Лаборатория АНВИ" (поставщик) и ЗАО "ФармФирма "Сотекс" (покупатель) заключен договор, согласно условиям которого поставщик обязался в соответствии с условиями договора, приложений и дополнительных соглашений к нему передавать в собственность покупателя фармацевтическую продукцию и/или биологически активные добавки к пище, согласно дополнительным соглашениям (спецификациям), подписанным сторонами, которые являются неотъемлемой частью договора, а покупатель принимать и оплачивать товар на условиях, установленных договором, приложениями и дополнительными соглашениями (спецификациями) к нему (л.д.44-47 т.1).

В тот же день дополнительным соглашением к вышеназванному договору N 1 стороны согласовали ассортимент и количество товара, подлежащего поставке на общую сумму 3.918.218 руб. 48 коп., условия поставки и определили, что оплата товара, поставленного по настоящему соглашению, производится покупателем не позднее трех рабочих дней с даты поставки товара на склад Сотекса по адресу: 141345, Московская область, Сергиево-Посадский муниципальный район, сельское поселение Березняковское, пос. Беликово, д. 12 (л.д.48 т.1).

Во исполнение условий договора поставки от 06.07.2011 г. и дополнительного соглашения к нему N 1 ООО "Лаборатория АНВИ" поставило товар ЗАО "ФармФирма "Сотекс" по товарной накладной N 296 от 08.08.2011 г. на общую сумму 3.918.218 руб. 48 коп. (л.д.49-50 т.1).

ЗАО "ФармФирма "Сотекс" обязательства по оплате поставленного товара не исполнены.

14.02.2012 г. между ООО "Лаборатория АНВИ" (цедент) и ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал" (цессионарий) заключен договор уступки (передачи) права требования долга, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования долга по договору поставки от 06.07.2011 г., заключенному между ООО "Лаборатория АНВИ" и ЗАО "ФармФирма "Сотекс", образовавшегося в связи с неоплатой покупателем товара - лекарственных препаратов, поставленного покупателю в рамках договора поставки по товарной накладной N 296 от 08.08.2011 на сумму 3.918.218 руб. 48 коп., а также право требования штрафных санкций, установленных договором поставки (л.д.29-30 т.1).

В тот же день соответствии с п.1.2 названного договора цедентом и цессионарием подписан акт приема-передачи задолженности, согласно которому цедент передал цессионарию, а цессионарий принял задолженность по договору поставки в сумме 5.250.412 руб. 76 коп., из них: 3.918.218 руб. 48 коп. - основной долг, 1.332.194 руб. 28 коп. -штрафные санкции на дату подписания настоящего акта (л.д.31 т.1).

ООО "Лаборатория АНВИ" о состоявшейся уступке требования уведомило ЗАО "ФармФирма "Сотекс" письмом за исх. N 3-05/ц от 29.05.2012 г. (л.д.41, 42, 43 т.1), а также повторно письмом от 15.04.2013 г. (л.д.37, 38, 39, 40 т.1).

По состоянию на 01.07.2012 г. задолженность ЗАО "ФармФирма "Сотекс" по договору поставки от 06.07.2011 г. составляет 3.918.218 руб. 48 коп. и подтверждается двусторонним актом сверки, подписанным ответчиком с ЗАО "НПО "Антивирал" (л.д.28 т.1).

20.07.2012 г. между ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал" (цедент) и САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (SAXOS MANAGEMENT LIMITED) (цессионарий) заключен договор N 108 уступки (передачи) права требования долга, в соответствии с которым право требования долга по договору поставки от 06.07.2011, заключенному между ООО "Лаборатория АНВИ" и ЗАО "ФармФирма "Сотекс", образовавшегося в связи с неоплатой покупателем товара - лекарственных препаратов, поставленного покупателю в рамках договора поставки по товарной накладной N 296 от 08.08.2011, а также право требования штрафных санкций, установленных договором поставки, перешло от ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал" к САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (SAXOS MANAGEMENT LIMITED) - л.д.20-21 т.1.

В тот же день цедентом и цессионарием подписан акт приема-передачи задолженности, согласно которому цедент передал цессионарию, а цессионарий принял задолженность по договору поставки в сумме 6.368.886 руб. 04 коп., из них: 3.918.218 руб. 48 коп. - основной долг, 2.450.667 руб. 56 коп. - штрафные санкции на дату подписания настоящего акта (л.д.22 т.1).

ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал" уведомило ЗАО "ФармФирма "Сотекс" о состоявшейся уступке требования письмом за исх. N 5/2012/ц от 21.11.2012 г. (л.д.23, 24, 25-26, 27 т.1).

01.10.2013 г. между САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (SAXOS MANAGEMENT LIMITED, цедент) и САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED, цессионарий) заключен договор N 23 уступки (передачи) права требования долга, в соответствии с которым право требования долга по договору поставки от 06.07.2011, заключенному между ООО "Лаборатория АНВИ" и ЗАО "ФармФирма "Сотекс", образовавшегося в связи с неоплатой покупателем товара - лекарственных препаратов, поставленного покупателю в рамках договора поставки по товарной накладной N 296 от 08.08.2011, а также право требования штрафных санкций, установленных договором поставки, перешло от САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (SAXOS MANAGEMENT LIMITED) к САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED) - л.д.10-12 т.1.

В тот же день цедентом и цессионарием подписан акт приема-передачи задолженности, согласно которому цедент передал цессионарию, а цессионарий принял задолженность по договору поставки в сумме 9.489.212 руб. 76 коп., из них: 3.918.218 руб. 48 коп. - основной долг, 5.570.994 руб. 28 коп. - штрафные санкции на дату подписания настоящего акта (л.д.16 т.1).

САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (SAXOS MANAGEMENT LIMITED) уведомило ЗАО "ФармФирма "Сотекс" о состоявшейся уступке требования письмом за исх. N 02 от 07.10.2013 г. (17, 18, 19 т.1).

Исковые требования предъявлены САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED) в соответствии со ст.ст.309, 310, 382, 384, 516 ГК РФ и мотивированы тем, что ЗАО "ФармФирма "Сотекс" задолженность по договору поставки от 06.07.2011 г. в размере 3.918.218 руб. 48 коп. до настоящего времени не погашена.

Возражая относительно предъявленных требований, ЗАО "ФармФирма" в отзыве на исковое заявление ссылается на то обстоятельство, что уведомление об уступке права требования первому цессионарию (ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал") направлено ответчику лишь 01.06.2012 г., в то время как 30.05.2012 г. ООО "Лаборатория АНВИ" ликвидировано. Договоры уступки права требования ответчику не представлялись, а все письма (уведомления) о переуступке прав требования долга направлялись ответчику после ликвидации ООО "Лаборатория АНВИ" и за подписью лиц, полномочия которых не подтверждались, в связи с чем ответчик в силу п. 1 ст. 385 ГК РФ вправе не исполнять обязательство новому кредитору. Кроме того, ответчик считает, что право требования долга от ЗАО "НПО "Антивирал" к Компании САТОН МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД передано по договору уступки (передачи) права требования долга N 108 от 20.07.2012 г. безвозмездно, в связи с чем данная сделка является ничтожной, как несоответствующая требованиям ст.575 ГК РФ, и не влечет юридических последствий, а именно перехода права требования к ответчику от ЗАО "НПО "Антивирал" к САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (SAXOS MANAGEMENT LIMITED). В связи с изложенным ответчик полагает, что истец является ненадлежащим (л.д.12-15, 30-33 т.2).

ЗАО "ФармФирма "Сотекс" также заявило ходатайство о ничтожности договора уступки (передачи) права требования долга от 14.02.2012 г., в обоснование которого ссылается на то обстоятельство, что данный договор не был подписан генеральным директором ООО "Лабиринт АНВИ" Смирновой О.О., а содержит подпись неустановленного и неправомочного лица, что подтверждается заключением по результатам исследования АНО "Центр криминалистических экспертиз" в лице Некоммерческого партнерства "Федерация Судебных Экспертов" от 31.03.2014 г. (л.д.62-85 т.2). В связи с изложенным ответчик считает, что данная сделка является ничтожной и не влечет юридических последствий, а именно перехода права требования к ответчику от ООО "Лаборатория АНВИ" к ЗАО "НПО "Антивирал" (л.д.60-61 т.2).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика о ничтожности сделки от 14.02.2012 г., учитывая представленные истцом возражения, пришел к выводу о том, что заключение эксперта, представленное ответчиком, имеет неустранимые пороки и дополнительно опровергается нотариально заверенным заявлением Смирновой О.О. от 16.04.2014 г. (л.д.97 т.2), которым она подтверждает подлинность своей подписи на договоре уступки (передачи) права требования долга от 14.02.2012 г. Принимая во внимание, что договор уступки (передачи) права требования долга от 14.02.2012 г. содержит особое условие, согласно которому ООО "Лаборатория АНВИ" имеет долг перед ЗАО "НПО "Антивирал", который погашается с момента подписания акта приема-передачи уступаемого права требования, суд признал несостоятельным довод ответчика о безденежности данного договора и, руководствуясь ст.ст.309, 310, ст.ст.382, 384, ч. 1 ст.454, ч.ч.1-3 ст.486, ст.516 ГК РФ, исходя из доказанности факта наличия задолженности ЗАО "ФармФирма "Сотекс" по договору поставки от 06.07.2011 г. в заявленной сумме, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Оспаривая решение суда первой инстанции, заявитель в обоснование апелляционной жалобы ссылается на то обстоятельство, что ЗАО "ФармФирма "Сотекс" заявляло о безвозмездности не первого договора уступки, а второго, заключенного между ЗАО "НПО "Антивирал" (цедент) и иностранным юридическим лицом САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (цессионарий), в котором отсутствует обязанность цессионария оплатить цеденту приобретаемое право требования, и доказательств возмездности данной сделки в материалы дела не представлено. Кроме того, заявитель ссылаясь на нарушение судом первой инстанции положений ст.ст.64, 66, 68 АПК РФ, указывает на неправомерное признание заявления Смирновой О.О. как допустимого доказательства по настоящему делу.

Между тем данный довод заявителя апелляционной жалобы является несостоятельным по следующим основаниям.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьями 382, 384, 388, 423, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права требования (договор цессии), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

При этом само по себе отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого права требования не является основанием для признания его ничтожной сделкой как договора дарения между коммерческими организациями, поскольку обязательным признаком договора дарения служит вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Такого намерения в договоре не содержится.

Доказательств, подтверждающих намерение ЗАО "НПО "Антивирал" безвозмездно передать САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД требования к должнику, заявителем не представлено.

Апелляционный суд, руководствуясь статьями 166, 312, 382, 385, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора N 108 уступки (передачи) права требования от 20.07.2012 г. между ЗАО "Научно-производственное объединение "Антивирал" (цедент) и САКСОС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД (SAXOS MANAGEMENT LIMITED) ничтожным.

В силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Ответчик не доказал суду, какие его права как должника, не исполнившего обязательство по оплате поставленного и принятого им товара ни первоначальному, ни новому кредитору, нарушены договором N 108 уступки (передачи) права требования от 20.07.2012 г., как они могут быть защищены посредством признания договора цессии ничтожной сделкой и какие при этом права ответчика будут восстановлены.

Задолженность ЗАО "ФармФирма "Сотекс" по договору поставки от 06.07.2011 г. в размере 3.918.218 руб. 48 коп. подтверждается двусторонним актом сверки, подписанным ответчиком с ЗАО "НПО "Антивирал" (л.д.28 т.1) и ответчиком не оспаривается.

Доказательств погашения ответчиком задолженности кредиторам суду не представлено.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности апелляционный суд считает, что вывод суда первой инстанции о доказанности факта ненадлежащего исполнения ЗАО "ФармФирма "Сотекс"" обязанности по оплате товара и обоснованности требований САТОН ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (SATON HOLDINGS LIMITED) является обоснованным и правомерным.

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции положений ст.ст.64, 66, 68 АПК РФ и неправомерное признание заявления Смирновой О.О. как допустимого доказательства по настоящему делу является несостоятельным, поскольку представленное в материалы дела нотариально заверенное заявление Смирновой О.О. соответствует правилам статей 71, 75 АПК РФ, в связи с чем правомерно принято судом в качестве доказательства по настоящему делу.

Несогласие ответчика с оценкой судом доказательств не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о противоречии фактическим обстоятельствам дела содержащегося в решении указания суда на уточнение исковых требований в связи с частичной оплатой долга ответчиком несостоятельна, поскольку в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований истцу судом первой инстанции отказано.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на судебные акты по другим арбитражным делам, несостоятельна, поскольку они приняты по делам с иными фактическими обстоятельствами.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя не имеется.

Учитывая изложенное выше и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-66947/13 от 29 мая 2014 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова Е.В. Черникова