Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2014 г. N Ф05-12449/14 по делу N А40-171616/2013

г. Москва

9 декабря 2014 г.

Дело N А40-171616/13-61-903

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Тетёркиной С.И.

судей Букиной И.А., Власенко Л.В.,

при участии в заседании:

от Алексеева А.М.: Мещеров Р.Х,. дов. от 13.03.2012

от ООО "Мета Арк": Платонов И.И., дов. от 14.04.2014

от ООО "Стандарт": не явился

от ООО "СлавянкаПлюс": Мещеров Р.Х., дов. от 21.10.2013

от Пашкова С.А.: не явился

рассмотрев в судебном заседании 03.12.2014 кассационную жалобу Алексеева Александра Михайловича

на решение от 20.05.2014 Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Анциферовой О.В.,

на постановление от 27.08.2014 Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Елоевым А.М.,

по иску Алексеева Александра Михайловича (194017, Санкт-Петербург, ул. Гаврская, д.11, кв. 198)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мета Арк" (6829049626, ОГРН 1086829009310, 392000, Тамбовская обл., г. Тамбов, ул. Державинская д.16 "А", оф.605); обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН 6817000619, ОГРН 1126828000430, 350000, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Северная, д. 324, корп. К, оф. 9); обществу с ограниченной ответственностью "СлавянкаПлюс" (ИНН 7705941306, ОГРН 1117746099228, 119049, Москва, 3-й Люсиновский пер., д.7/11, стр.1)

третье лицо: Пашков Сергей Александрович (301836, Тульская обл., г. Богородицк, ул. Коммунаров, д.155, кВ.5)

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Алексеев Александр Михайлович (далее-Алексеев А.М. или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Плехановой Л.Н. и ООО "СлавянкаПлюс" о признании недействительной сделки по вексельному поручительству ООО "СлавянкаПлюс" от 05.11.2012, данному в обеспечение простого векселя серии СТ N 01, выданного 05.11.2012 ООО "Стандарт" векселедержателю ООО "Мета Арк", на сумму платежа 19 230 000 руб. по предъявлении, но не ранее 01.03.2013.

Требования заявлены на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что Лев Ольга Александровна никогда не являлась участником и генеральным директором общества и не могла назначить Пашкова С.А. генеральным директором общества; участниками общества являются истец и Сапроненко В.Л., которые такого решения не принимали; принятое Лев Ольгой Александровной решение о назначении Пашкова С.А. генеральным директором общества не имеет юридической силы; Пашков С.А. генеральным директором не был и не имел полномочий давать спорное поручительство, что подтверждается судебными актами по делам А40-35О67/2012-104-324 и А40-74240/2013; сведения в ЕГРЮЛ не порождают полномочий участника и генерального директора; лицом, в пользу которого выдано поручительство, т.е. ООО "Мета Арк", инициирована процедура банкротства ООО "СлавянкаПлюс", что нарушает права и законные интересы истца, как участника общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пашков С.А.

Решением суда от 20.05.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 27.08.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суды исходили из того, что оспариваемое поручительство подписано Пашковым С.А. в то время, когда решение общества о назначении его на должность директора еще не было признано судом недействительным; имеющаяся в материалах дела выписка из ЕГРЮЛ подтверждает факт наличия у Пашкова С.А. полномочий генерального директора, в том числе на момент подписания спорного поручительства; признание арбитражным судом недействительным решения общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда; истцом не представлено надлежащих доказательств того, что оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества Пашковым С.А., были нарушены права или законные интересы истца, и какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него. При этом суды основывались на позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 24.07.2007 N 3259/07.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит об их отмене, принятии нового судебного акта об удовлетворении его требований.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на неправильное применение судами норм материального права, а именно, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 53, ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ), несоответствие выводов судов, изложенных в решении и постановлении, обстоятельствам дела.

ООО "Мета Арк" в отзыве просит об отклонении жалобы, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца и общества (по доверенности, выданной истцом как генеральным директором общества) поддержал доводы и требование жалобы, представитель ООО "Мета Арк" возражал против её удовлетворения по основаниям, изложенным в судебных актах и отзыве.

Другие участники процесса, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, в суд не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суды обеих инстанций, разрешая спор, исходили из того, что установленных действующим законодательством оснований для признания вексельного поручительства недействительным (ничтожным) не имеется, поскольку выписка из ЕГРЮЛ свидетельствует о том, что Пашков С.А. являлся в период подписания поручительства генеральным директором общества и на этот момент решение о назначении его на эту должность отменено не было. Судами также, исходя из норм вексельного законодательства, не установлено оснований для признания вексельного поручительства ничтожным.

Кроме того, истцом не доказан факт причинения ему и обществу ущерба заключением сделки (ст. 10 ГК РФ) и не обоснованно, каким образом будут восстановлены его права, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-147518/13 отказано в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда Республики Мордовия при ООО "Инвестиционная консалтинговая компания", расположенного по адресу: 430005, Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Б. Хмельницкого, д. 14,1 по делу N Т13-012/07/2013-А от 21.08.2013 по причине отсутствия полномочий у Пашкова С.А. действовать от имени ООО "СлавянкаПлюс" на момент совершения оспариваемой в рамках настоящего дела сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых лицами, участвующими в деле, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права: ст. ст. 2, 10, 12, 168, 170 ГК РФ, в отсутствие нарушений норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы о том, что спорным поручительством нарушаются права Алексеева А.А., как участника ООО "СлавянкаПлюс", был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу и отклонен как несостоятельный с учетом материалов дела (ст. ст. 65, 71, 168 АПК РФ), с чем согласен суд кассационной инстанции.

Иные же доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении судами норм материального и процессуального права, и сводящиеся лишь к иной оценке истцом установленных судами фактических обстоятельств дела, представленных по делу доказательств и толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, оценку ими доказательств, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При проверке принятых по делу решения и постановления Федеральный арбитражный суд Московского округа не установил наличие оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу N А40-171616/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.И. Тетёркина

Судьи

И.А. Букина Л.В. Власенко